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(2003年5月28日國稅發(fā)［2003］60號)為了促進(jìn)和規(guī)范外國投資者來華投資，引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，提高我國利用外資水平，實現(xiàn)資源合理配置，原對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商管理總局、國家外匯管理局和國家稅務(wù)總局于2003年3月聯(lián)合發(fā)布了《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》(［2003］第3號令，以下簡稱《暫行規(guī)定》)，允許外國投資者并購我國境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下簡稱境內(nèi)企業(yè))的股權(quán)。關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)所涉及的有關(guān)稅收問題，現(xiàn)通知如下：一、外國投資者按照《暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定并購境內(nèi)企業(yè)股東的股權(quán)，或者認(rèn)購境內(nèi)企業(yè)增資(以下簡稱股權(quán)并購)，使境內(nèi)企業(yè)變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。凡變更設(shè)立的企業(yè)的外國投資者的股權(quán)比例超過25%的，可以依照外商投資企業(yè)所適用的稅收法律、法規(guī)繳納各項稅收。二、外國投資者通過股權(quán)并購變更設(shè)立的外商投資企業(yè)，如符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)

一、新規(guī)定的基本內(nèi)容機(jī)構(gòu)決定是否批準(zhǔn)并購。(1)首次明確提出換股并購，并且將離岸公司納入了監(jiān)管范圍。首次在法規(guī)中允許境外公司的股東以其持有的境外公司的股權(quán)或者增發(fā)股份作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或境內(nèi)公司增發(fā)的股份。事實上，換股并購在國際并購實務(wù)中很常見，在國內(nèi)通過離岸公司的方式進(jìn)行的操作也不少，但在國內(nèi)的法規(guī)中一直是空白。新規(guī)定填補了這個法律空白，對換股并購從法規(guī)和審批程序上加以規(guī)范，使換股并購尤其是離岸公司被納入監(jiān)管，對資產(chǎn)流失、假外資等問題可以通過正規(guī)渠道進(jìn)行管理，同時通過離岸公司方式進(jìn)行的并購行為也可以得到法律的保護(hù)。可以說，無論換股并購規(guī)定的內(nèi)容如何，出現(xiàn)專章規(guī)定換股并購就是中國外資并購法規(guī)的一大進(jìn)步。

法律咨詢：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)程序或步驟的咨詢律師回答：一、進(jìn)行盡職調(diào)查：律師主要代理境外投資者對境內(nèi)并購目標(biāo)企業(yè)的主體資格、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、資產(chǎn)的合法性、真實性進(jìn)行調(diào)查核查。二、參與并購談判：由于境外投資者對中國的法律環(huán)境不熟悉，故律師參與談判可以為境外投資者爭取利益，防范風(fēng)險。三、起草并購協(xié)議：通過并購協(xié)議來落實股權(quán)過戶、交割、企業(yè)職工安置、報批職責(zé)分工及付款進(jìn)度等細(xì)節(jié)。四、設(shè)計合資合同及公司章程：合資合同和章程是合資企業(yè)運作的綱領(lǐng)性文件，在起草和設(shè)計時要充分考慮各方股東的權(quán)利、利益和責(zé)任以及公司治理的科學(xué)性、運作效率等多方面的因素。五、文件準(zhǔn)備及報批：盡管我國政府一直在精簡辦事程序，但目前需要準(zhǔn)備的文件還是高達(dá)十幾項。六、工商稅務(wù)變更登記。

根據(jù)商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局于2006年8月8日聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(商務(wù)部令2006第10號發(fā)布)，達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)事先進(jìn)行企業(yè)并購反壟斷申報。為方便當(dāng)事人申報，現(xiàn)發(fā)布指南如下：一、申報人申報人原則上為并購方，根據(jù)案件的具體情況也可以是被并購方。多人符合申報人條件的，可以共同申報，也可以分別申報。申報人可以以自己的名義自行申報，也可以委托中國律師事務(wù)所，由具有中國律師執(zhí)業(yè)資格的律師代理申報。二、申報時間企業(yè)并購反壟斷申報應(yīng)當(dāng)在對外公布并購方案之前提出，境外并購申報應(yīng)當(dāng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機(jī)構(gòu)的同時提出反壟斷申報。三、申報材料申報人應(yīng)提交書面申報材料一式兩份，并提供全套書面申報材料的電子版一份(建議使用光盤載體)。申報材料應(yīng)為中文，原件為外文的應(yīng)附中

雖然近來關(guān)于企業(yè)合并的紛爭不斷，但商務(wù)部，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，國家稅務(wù)總局，國家工商行政管理總局，中國證券監(jiān)督管理委員會，國家外匯管理局于2006年8月8日聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(以下稱規(guī)定)，該規(guī)定于當(dāng)日生效。2003年，相關(guān)部門曾出臺了外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定，共26條。而新規(guī)定已擴(kuò)充至61條，標(biāo)志著這一領(lǐng)域立法又邁出重要一步?，F(xiàn)在，我們就該規(guī)定向您闡述更多細(xì)節(jié)。股權(quán)交換新規(guī)定第四章允許外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，這就為投資者開辟了一條潛在而且重要的融資新渠道，同時也使得國際公認(rèn)的股權(quán)交換手段在中國合法建立。第四章中提到的外國公司應(yīng)滿足以下條件：1.合法設(shè)立。2.注冊地具有完善的公司法律制度。3.公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。4.除因特殊目的設(shè)立的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。另外，根

法律咨詢：外資并購中國企業(yè)有何途徑的咨詢律師回答：(一)直接并購是指外國企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、或者個人直接對中國境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行并購?？梢韵仍诤Ｍ獬闪⒁粋€投資的殼公司，然后，通過該公司在境內(nèi)進(jìn)行投資。這種方式一般要受出資者本國法律和東道國法律的雙重制約。(二)間接并購1、通過在中國境內(nèi)舉辦投資性公司，對國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行并購?fù)馍掏ㄟ^成立獨資經(jīng)營、中外合資經(jīng)營的投資性公司，來并購國內(nèi)企業(yè)。由于這種公司與其投資的公司之間形成傘狀狀態(tài)，所以該種公司被形象稱為傘型公司。根據(jù)1989年的資料，在國內(nèi)已經(jīng)注冊的傘型公司有9家，例如：廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司(廈門)、國聯(lián)實業(yè)有限公司(北京)、杜邦中國集團(tuán)有限公司(深圳)等。2、通過在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，通過外商投資企業(yè)在境內(nèi)再投資，實現(xiàn)對國內(nèi)企業(yè)的并購在中國境內(nèi)依法設(shè)立的采取有限責(zé)任公司形式的中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)以及外商投資的股份有限

根據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。當(dāng)事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。

外商投資企業(yè)向外匯局提出申請一、申報材料：1、企業(yè)的書面申請2、原企業(yè)的外匯登記證3、原企業(yè)最近一期的驗資報告和相關(guān)年度的審計報告4、原企業(yè)外經(jīng)貿(mào)部門的批準(zhǔn)文件5、原企業(yè)關(guān)于先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資和再投資等事項的董事會決議及有關(guān)協(xié)議。6、涉及先行回收投資的，另須審核財政部門的批復(fù)文件(省級財政機(jī)關(guān)(或經(jīng)省級財政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后主管財政機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)批)的批文)7、涉及清算的，另須審核企業(yè)注銷稅務(wù)登記證明8、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，另須審核轉(zhuǎn)股協(xié)議、企業(yè)股權(quán)變更的外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)證書、與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅證明等材料9、因外方投資者通過提取合作企業(yè)固定資產(chǎn)折舊費而使合作企業(yè)資產(chǎn)減少的，外方投資者必須提供中國境內(nèi)設(shè)立的銀行或金融機(jī)構(gòu)(含中國境外的銀行或金融機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)設(shè)立的分行或分支機(jī)構(gòu))出具的相應(yīng)金額的擔(dān)保函10、擬再投資企業(yè)的外經(jīng)貿(mào)部門批文、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證、合同或章程11、

一、收購?fù)赓Y企業(yè)股權(quán)需要外國外國投資人收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的資金，應(yīng)在頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)付清，有特殊情況需要延長的應(yīng)申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，可延長至頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)支付全部購買金的60%，其余的應(yīng)在一年內(nèi)一部付清，收益的分配按實繳數(shù)計算。外國投資者收購境內(nèi)的企業(yè)股權(quán)，在未支付結(jié)清購買金前，不享有企業(yè)決策權(quán)，并不得將權(quán)益，資產(chǎn)以合并報表方式納入投資者的財務(wù)報表。外方出資者購買金的全部到位的有效文件是外匯部門出具的外匯登記證明，其他所有證明無效。二、外資企業(yè)收購流程（一）收購意向的確定（簽署收購意向書）收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。在達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順利完成作好準(zhǔn)備。這個準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收

根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，外商投資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)，一般應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》第十六條外國投資者與境內(nèi)企業(yè)合并設(shè)立外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。特殊情況需要延期的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，一年內(nèi)支付全部對價，所得按照外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資時實際繳納的出資比例分配，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的有限責(zé)任公司和境內(nèi)股份有限公司，其股東在申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時，應(yīng)當(dāng)繳納不少于新增注冊資本的20%，剩余部分出資的時間應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《外商投資法》和《公司登記管理條例》的規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，外國投資者進(jìn)行資產(chǎn)并購的，

一、依法保護(hù)外商投資企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的途徑有哪些?依法保護(hù)外商投資企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的途徑有：建立企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)管理制度;設(shè)置企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)管理機(jī)構(gòu)：許多企業(yè)特別設(shè)置了知識產(chǎn)權(quán)部門，參與到軟件立項、開發(fā)、銷售及售后服務(wù)的每一環(huán)節(jié)，并為對外事務(wù)提供法律保障。二、國家知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)措施的內(nèi)容有什么(一)我國知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度的特點1.我國知識產(chǎn)權(quán)法律建設(shè)起步較晚，但是起點較高，發(fā)展較快我國在1982年就率先頒布了商標(biāo)法，這是我國在知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)方面邁出的第一步。1984年，我過又頒布了專利法，該法明確規(guī)定了保護(hù)發(fā)明創(chuàng)造專利權(quán)，并按照國際標(biāo)準(zhǔn)建立了審查制的專利局和嚴(yán)格的審查基準(zhǔn)，有關(guān)專利保護(hù)的法律程序盡可能采取國際慣例，使我國工業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度很快步入了現(xiàn)代國際工業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)行列[2]。經(jīng)過實踐證明，我國用十年時間建立起來的知識產(chǎn)權(quán)法律體系與發(fā)達(dá)國家兩百年建立起來的體系基本相當(dāng)，并且基本上與當(dāng)代知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的有關(guān)條

一、提交轉(zhuǎn)讓申請轉(zhuǎn)讓方應(yīng)委托經(jīng)紀(jì)會員向北京產(chǎn)權(quán)交易所（簡稱北交所）提交以下申請文件：（一）《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》；（二）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證；（三）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；（四）轉(zhuǎn)讓方的內(nèi)部決策文件；（五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)或決議；（六）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)為有限責(zé)任公司的，提交標(biāo)的企業(yè)的股東會決議和公司章程；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)為中外合資或中外合作企業(yè)的，提交標(biāo)的企業(yè)的董事會決議和公司章程；（七）涉及職工安置的，提交標(biāo)的企業(yè)職工代表大會決議；（八）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估報告，資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)表或備案表；（九）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計報告；（十）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（十一）向轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)法定代表人轉(zhuǎn)讓的，提交法定代表人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計報告；（十二）《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》。二、轉(zhuǎn)讓申請審查轉(zhuǎn)讓方委托經(jīng)紀(jì)會員提交文件齊備后，北交所對轉(zhuǎn)讓文件進(jìn)行形式審查，審查通過的

個人理解，一般情況下，境內(nèi)機(jī)構(gòu)(不包括外商投資企業(yè))境外投資須接受外匯管理部門的如下監(jiān)管：(1)項目報國家投資主管部門審批前履行外匯資金來源審查;目前外匯資金來源審查的權(quán)限已于2007年下放至各地方分局并向國家外匯管理局備案，即國家外匯管理局對外匯資金來源審查由審批制改為備案制?！筇厥馇樾危荷婕皩γ晒艊傻V、能源開發(fā)的境外投資項目，應(yīng)先取得國家發(fā)展和改革委員會的書面同意文件，再辦理外匯資金來源審查?！筇厥馇樾危和鈪R資金來源審查適用于境外投資涉及用匯或購匯時，如境外投資系全部以實物投資的項目、援外項目和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的戰(zhàn)略性投資項目，則免除該項審查。(2)項目經(jīng)國家投資主管部門批準(zhǔn)后履行境外投資外匯登記;(3)已成立的境外企業(yè)變更注冊資本，須事先報國家投資主管部門批準(zhǔn)并報外匯管理部門備案。(4)境內(nèi)投資者轉(zhuǎn)讓境外投資企業(yè)股份，應(yīng)當(dāng)向外匯管理部門提交股份轉(zhuǎn)讓報告書，并在轉(zhuǎn)讓結(jié)束后30天內(nèi)將所得外