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一、怎么收購上市公司股份

1、直接收購大股東股權(quán)。

這是最常見的間接收購方式，也是表現(xiàn)最直接的方式。在這種收購方式中，收購人直接收購大股東的部分股權(quán)，實現(xiàn)對大股東的控制，從而間接獲得對上市公司的控制權(quán)。

在這種收購方式中，收購人需要有實際的現(xiàn)金流出，來支付上市公司大股東控股方轉(zhuǎn)讓股權(quán)所需要的資金。

2、向大股東增資擴股。

收購方為獲取對手上市公司母公司的控制權(quán)，通過對其增資擴股而成為其大股東，從而獲得對上市公司母公司的控制權(quán)，并實現(xiàn)對上市公司的間接控制。

向大股東增資擴股的方法能夠避免收購人的實際現(xiàn)金流出，收購方所出資金的控制權(quán)仍掌握在自己控制的公司中。

3、出資與大股東成立合資公司。

收購方與上市公司母公司成立新的合資公司，并由其控股上市公司。

在新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，收購方處于控股地位，從而實現(xiàn)對上市公司的間接控制。在本質(zhì)上，同大股東成立合資公司方式與增資大股東基本相同，可以認為是向大股東增資擴股的一種特殊方式。

4、托管大股東股權(quán)。

在以托管大股東股權(quán)進行的間接并購方式中，大股東將持有的上市公司股份委托給收購人管理，委托收購人來行使大股東的股權(quán)，從而使收購人控制上市公司。

二、間接收購中的特殊問題

（一）上市公司董事會的責任

在間接收購中，實際控制人未履行報告、公告義務(wù)，拒不履行配合義務(wù)或者實際控制人存在禁止收購情形的，董事會應(yīng)當拒絕接受實際控制人支配的股東提交的提案或臨時議案，并向監(jiān)管部門報告。

中國證監(jiān)會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。

上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

（二）實際控制人及受其支配的股東的配合披露義務(wù)

上市公司間接收購人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關(guān)實際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)。

間接收購人（實際控制人）及受其支配的股東違反配合披露義務(wù)，拒不履行，導致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔民事、行政責任的，上市公司有權(quán)對其提出訴訟，間接收購人（實際控制人）要承擔相應(yīng)的法律責任。

間接收購人（實際控制人）、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會依法進行查處。

（三）上市公司的報告、公告義務(wù)

在間接收購中，上市公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變化，但是實際控制權(quán)進行了轉(zhuǎn)移。對此重大事件，上市公司如知悉相關(guān)情況的，應(yīng)該積極主動地進行報告和公告，如果告而不報的，中國證監(jiān)會責令改正，情節(jié)嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

一般情況下，上市公司實際控制人及受其支配的股東應(yīng)該主動履行法定的報告、公告義務(wù)的，如果未履行報告、公告義務(wù)，上市公司應(yīng)當自知悉之日其必須做出報告和公告。

上市公司就實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務(wù)顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報告、公告義務(wù)的實際控制人進行查處。

（四）國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓

國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增值擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。

國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)充分考慮對上市公司的影響，并按照有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格確定的基準日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致。資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。

國有股東所持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應(yīng)在公司工商登記前），由固有股東逐級報告國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當審查下列書面材料：

1、國有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請示；

2、國有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股批準文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準文件及可行性研究報告；

3、經(jīng)批準的國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案；

4、國有股東國有產(chǎn)權(quán)進場交易的有關(guān)文件或通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)公開國有股東增資擴股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù)；

5、國有股東的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；

6、國有股東資產(chǎn)作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

7、上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

8、國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

9、國有控股東國有產(chǎn)權(quán)變動的，財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告；

10、律師事務(wù)所出具的法律意見書；

11、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

三、間接收購的特點有哪些

與直接收購相比，間接收購有以下特點：

1、收購人不是目標上市公司的股東。

在直接收購中，收購人是直接收購目標公司的股份，使自己在目標公司中獲得相對多數(shù)的股份，成為目標公司的大股東；而在間接收購中，收購人本身并不是，也不打算成為目標公司的股東，他往往成為目標公司的控股公司的控股股東。

2、收購人是通過控制目標公司的股東而行使控制權(quán)的。

和前面的特點相關(guān)，在直接收購中，收購?fù)瓿珊?，收購人是直接行使在目標公司的股?quán)而對目標公司進行控制；在間接收購中，收購?fù)瓿珊?，間接收購人并不能直接在目標公司行使股東權(quán)利，他只能通過目標公司的大股東來間接在目標公司中行使提案、表決等股東權(quán)利。

3、間接收購的收購過程具有一定的隱蔽性。

在間接收購過程中，上市公司本身的股東名單、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不發(fā)生變化，只是在上游公司中發(fā)生變化，而上市公司的控股股東等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相對較差，所以間接收購活動本身往往比較隱蔽。