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一、上市公司收購少數(shù)股東股份怎樣維護(hù)權(quán)益

股東平等待遇原則基本內(nèi)容具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、全體持有人規(guī)則。

在公開要約收購的情況下，收購者必須向所有持有其要約所欲購買股份的股東發(fā)出收購要約。有的國家的法律，如英國《倫敦城收購與合并守則》第14條還規(guī)定，如果目標(biāo)公司有著不同類別的股份，則對不同類別的股份應(yīng)作出條件類似的要約。在要約條件改變時(shí)，收購者還必須向所有要約人通知要約條件改變的情況。

2、按比例接納規(guī)則。

進(jìn)行部分收購時(shí)，當(dāng)目標(biāo)公司股東承諾出售的股票數(shù)量超過收購者計(jì)劃購買的數(shù)量時(shí)，收購者必須按比例從所有同意出賣股份的股東那里購買，而不論股東作出同意出賣其股份的意思表示的先后，這與一般證券交易中遵循的“時(shí)間優(yōu)先原則”明顯不同。

3、價(jià)格平等和最高價(jià)規(guī)則。

目標(biāo)公司股東在收購中平等地享有收購者向任何股東提出的最高價(jià)要約，這是股東平等待遇原則最具實(shí)質(zhì)意義的內(nèi)容。如果受要約人在要約期間內(nèi)提高收購價(jià)格，那么該價(jià)格也必須適用于所有的受要約人，不論受要約人在此之前是否已經(jīng)作出了承諾，也不論承諾額是否已經(jīng)達(dá)到了收購要約人所支付的價(jià)格。

4、股東平等原則中外立法體現(xiàn)

股東平等待遇原則在英國和香港地區(qū)的收購法中不僅在具體的規(guī)定中得以貫徹，而且被明確規(guī)定為一項(xiàng)一般原則。而美國、加拿大、日本等國家在收購法中則是通過具體的法律規(guī)定來體現(xiàn)股東平等待遇原則的精神，我國的證券法律法規(guī)采的是與美加等國相同的作法，因此，我們只能從具體的規(guī)定中去把握該立法原則的精神。

就全體持有人規(guī)則而言，我國上市公司收購立法中的相關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》)的第48條和《證券法》第85條之中?！豆善睏l例》第48條規(guī)定：“發(fā)起人以上的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約?！绷硗?，根據(jù)《證券法》第85條的規(guī)定：“收購要約中提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司所有的股東。”因此，應(yīng)該說我國收購立法中比較全面地貫徹了全體持有人規(guī)則。

就按比例接納規(guī)則而言，我國《股票條例》第51條第3款規(guī)定：“收購要約人要約購買股票的總額低于預(yù)受要約的總數(shù)時(shí)，收購要約人應(yīng)當(dāng)按比例從所有預(yù)要約人中購買股票?！钡z憾的是，新出臺的《證券法》沒有明確區(qū)分全面收購和部分收購，因此沒有按比例接納的規(guī)定。本文認(rèn)為這是我國收購立法的倒退，應(yīng)該在修訂時(shí)予以補(bǔ)充。

至于價(jià)格平等和最高價(jià)規(guī)則，我國《證券法》第85條中已經(jīng)有了充分的體現(xiàn)。另外，《證券法》第88條還規(guī)定：“采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票?！币虼耍心繕?biāo)公司的股東均平等地享有相同的收購價(jià)格。由于我國《股票條例》第48條中規(guī)定的強(qiáng)制收購價(jià)格必須是法定兩種價(jià)格之最高者，收購無權(quán)另行決定，因此不存在收購要約人在要約期內(nèi)提高收購價(jià)格的問題，我國《證券法》中也沒有此種規(guī)定。

二、權(quán)利失衡

權(quán)利失衡主要體現(xiàn)在收購方、目標(biāo)公司和小股東獲取信息的失衡。信息不完全與信息不對稱是客觀存在的，具體到收購活動中，收購人、目標(biāo)公司管理層以及證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在市場上就居于主動的強(qiáng)者地位，極易形成對市場交易信息的壟斷;而一般投資者則處于弱勢地位，很難獲得其理性投資所需的充分信息。收購人發(fā)出收購要約往往要經(jīng)過一個(gè)較長的時(shí)間過程，這一過程，包括策劃收購、選擇目標(biāo)公司、制訂收購報(bào)告書等行為，對于這些行為，目標(biāo)公司的小股東在要約發(fā)出前是不可能知悉的。小股東信息掌握與分析能力的先天不足體現(xiàn)在上市公司收購中，目標(biāo)公司的小股東在信息的擁有以及投資的判斷能力上與收購人及目標(biāo)公司的大股東都存在很大差異：第一，在信息的掌握上，目標(biāo)公司的股東沒有收購者掌握的充足。公司的收購人在決定收購目標(biāo)公司以前，總是要對目標(biāo)公司進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查，這就使收購人掌握了大量的目標(biāo)公司的信息;第二，在對信息的分析上，收購人明顯擁有優(yōu)勢，在收購過程中，要想對被收購公司的股票價(jià)值作出一個(gè)較為準(zhǔn)確的估價(jià)，必須對各方面的有關(guān)信息作精心的分析，這需要大量的專業(yè)知識和技能，因此，收購者在收購之前往往聘請金融、投資、法律等方面的專家做顧問，對目標(biāo)公司的各方面信息作詳細(xì)分析，其對目標(biāo)公司的股票價(jià)值往往就有了一個(gè)較為準(zhǔn)確的判斷。而目標(biāo)公司的中小股東作為一個(gè)普通投資者，其本身的專業(yè)知識有限，而其財(cái)力及其所持有的股份的數(shù)量都使其不可能聘請專家做顧問。

上市公司在收購少數(shù)股東股份的時(shí)候，對于少數(shù)股東來說，除了內(nèi)部消息的可能性外，對于該少數(shù)股東自身的權(quán)益也有著損害。那么在上市公司收購少數(shù)股東的股份的時(shí)候，少數(shù)股東應(yīng)該按照股權(quán)法的有關(guān)原則規(guī)定，要求收購方按照原則進(jìn)行收購。