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一、新三板公司設(shè)立定增特殊條款需避免七類情形

新三板公司設(shè)立定增特殊條款需避免七類情形：

1.掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體。

2.限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格。

3.強制要求掛牌公司進行權(quán)益分派，或不能進行權(quán)益分派。

4.掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認購方。

5.發(fā)行認購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)。

6.不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)條款。

7.其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權(quán)益的特殊條款。

二、募集資金的使用

掛牌公司募集資金應(yīng)當用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易;不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;暫時閑置的募集資金可以進行現(xiàn)金管理，經(jīng)履行法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產(chǎn)品。

三、募集資金的專戶管理

掛牌公司應(yīng)當建立募集資金存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求。

掛牌公司募集資金應(yīng)當存放于公司董事會為本次發(fā)行批準設(shè)立的募集資金專項賬戶，并將專戶作為認購賬戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途;掛牌公司應(yīng)當在發(fā)行認購結(jié)束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，三方監(jiān)管協(xié)議應(yīng)當在股票發(fā)行備案材料中一并提交報備。

四、股票發(fā)行方案的信息披露要求

(1)募集資金用于補充流動資金的，應(yīng)當結(jié)合公司目前的經(jīng)營情況、流動資金情況，說明補充流動資金的必要性和測算的過程。

(2)募集資金用于償還銀行貸款的，應(yīng)當列明擬償還貸款的明細情況，披露募集資金償還貸款對掛牌公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響。

(3)募集資金用于項目建設(shè)的，應(yīng)當結(jié)合項目立項文件、工程施工預(yù)算、采購協(xié)議及其他資金使用計劃量化說明資金需求和資金投入安排。

(4)募集資金用于股權(quán)收購的，應(yīng)當對標的資產(chǎn)與掛牌公司主業(yè)的相關(guān)程度、協(xié)同效應(yīng)進行說明，列明收購后對掛牌公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

(5)募集資金用于購買非股權(quán)資產(chǎn)(是指構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn))的，發(fā)行前掛牌公司應(yīng)當與交易對方簽訂合同或協(xié)議，在發(fā)行方案中披露交易價格，并有審計報告或者資產(chǎn)評估報告的支持。

(6)掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的，應(yīng)當從以下方面進行說明，包括但不限于：掛牌公司前次募集資金金額、具體用途及剩余資金安排;本次配套募集資金與本次重組事項的相關(guān)性，募集資金金額是否與掛牌公司及標的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況相匹配等。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對募集資金用途、合理性、必要性進行核查并發(fā)表明確意見。

(7)募集資金用于其他用途的，應(yīng)當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。