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董事會(huì)是股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)的決議和公司的經(jīng)營管理活動(dòng)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事構(gòu)成，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)成員人數(shù)為三人以上十三人以下,可設(shè)董事長一人,副董事長一人或者數(shù)人.董事長的產(chǎn)生辦法及董事會(huì)的議事規(guī)則，除法律另有規(guī)定外由《公司章程》規(guī)定。值得一提的是，法律規(guī)定，董事會(huì)表決時(shí)實(shí)行一人一票制度，在實(shí)踐中為避免僵局的出現(xiàn)，董事會(huì)成員的人數(shù)通常為單數(shù)。

根據(jù)《公司法》第46條規(guī)定，董事會(huì)具體行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作

股東會(huì)屬非常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東們只有在會(huì)議召開時(shí)才行使自己權(quán)利。因而當(dāng)公司重大事項(xiàng)需要股東會(huì)決策時(shí)，必須通過會(huì)議的形式。而股東們又分散于各地，董事會(huì)有義務(wù)召集各股東參加股東會(huì)會(huì)議。召集股東會(huì)有兩種情形：一是按公司章程規(guī)定的期限定期地召集；二是遇到1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議，請求召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)必須召集。董事會(huì)的產(chǎn)生，是應(yīng)股東們通過選舉控制董事會(huì)進(jìn)而間接控制公司的需要。董事會(huì)的活動(dòng)必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經(jīng)營管理情況，及時(shí)調(diào)整方針政策，董事會(huì)有義務(wù)將自己的經(jīng)營活動(dòng)及公司情況向股東會(huì)報(bào)告。

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議

股東會(huì)的決議是股東意志的集中，決定著公司的發(fā)展方向。決議一旦形成必須得到落實(shí)，但由于股東會(huì)不直接親自去執(zhí)行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會(huì)落實(shí)執(zhí)行。股東會(huì)的決議是董事會(huì)據(jù)以執(zhí)行業(yè)務(wù)的指導(dǎo)方針。董事會(huì)不得以任何借口拒絕執(zhí)行。股東和監(jiān)事會(huì)有權(quán)監(jiān)督和檢查董事會(huì)執(zhí)行決議的情況。

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

董事會(huì)是公司法人代表，全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司的一切經(jīng)營活動(dòng)。在股東會(huì)議決定的公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃指導(dǎo)下，董事會(huì)有權(quán)安排公司生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營計(jì)劃，有權(quán)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式，有權(quán)確定公司資產(chǎn)流向，向其他公司或生產(chǎn)經(jīng)營單位投資。但董事會(huì)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案不得超越股東會(huì)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會(huì)承擔(dān)。

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

董事會(huì)對公司的管理內(nèi)容十分廣泛，涉及生產(chǎn)、技術(shù)、勞動(dòng)、設(shè)備、物資供應(yīng)、財(cái)務(wù)等。特別是財(cái)務(wù)管理，運(yùn)用價(jià)值形式對公司整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行綜合性管理，是董事會(huì)的主要職責(zé)。制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案是董事會(huì)財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容之一。財(cái)務(wù)預(yù)算是對公司財(cái)務(wù)收入和支出的計(jì)劃，而決算則是對年度預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的總結(jié)。年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案關(guān)系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當(dāng)，關(guān)系到資金的利用率，故董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)、科學(xué)地編制公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案，并提請股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

這也是董事會(huì)對公司財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會(huì)制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產(chǎn)者以及第三人的利益，因此董事會(huì)應(yīng)制訂詳細(xì)的方案，請股東會(huì)批準(zhǔn)后方能進(jìn)行。為了維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損時(shí)，公司在利潤分配之前首先要彌補(bǔ)虧損，由董事會(huì)制訂虧損彌補(bǔ)的方案，經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)施。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案

公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、股東和債權(quán)人權(quán)利義務(wù)的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模，或者鞏固公司的財(cái)政基礎(chǔ)，或者適應(yīng)市場變化，公司確實(shí)需要增加或減少注冊資本的，董事會(huì)應(yīng)該提出詳細(xì)的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補(bǔ)救方法等，確保公司、股東、債權(quán)人的利益得到維護(hù)。董事會(huì)提出增資或減資方案后，經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實(shí)施。

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案

公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規(guī)、政策規(guī)定，極其復(fù)雜，處理不好，影響多方利益，故首先應(yīng)由董事會(huì)擬定進(jìn)行上述重大事項(xiàng)的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會(huì)應(yīng)就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細(xì)的方案，交由本公司股東會(huì)決定，經(jīng)股東會(huì)決定后可將決議交付對方董事會(huì)，雙方進(jìn)行合并活動(dòng)。未經(jīng)股東會(huì)審議，不得擅自進(jìn)行合并，簽訂合并合同。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

為有效地領(lǐng)導(dǎo)和管理公司，董事會(huì)有權(quán)決定設(shè)置一定的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)，包括日常業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)和一定的咨詢機(jī)構(gòu)。前者指在經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的各部門業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，包括生產(chǎn)、銷售、采購等部門，后者指協(xié)助董事會(huì)決策的各專門委員會(huì)，如執(zhí)行、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等委員會(huì)，是董事會(huì)的顧問、參謀。這些內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置按董事會(huì)開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定。

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司融經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)

隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，經(jīng)營管理公司需要有專門人才。讓擅長企業(yè)經(jīng)營管理的專家擔(dān)任高級(jí)職務(wù)，是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結(jié)果。董事會(huì)通過聘任有經(jīng)營管理能力的人擔(dān)任經(jīng)理或解聘經(jīng)營能力的經(jīng)理，提高公司的效率。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為經(jīng)理的主要助手，配合經(jīng)理工作，因而保留經(jīng)理的提名權(quán)，以保證公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)高效有序。

10、制定公司的基本管理制度

公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會(huì)有效的管理。董事會(huì)的管理涉及人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷各方面。為了保證管理日?；椭贫然聲?huì)應(yīng)該制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促進(jìn)公司發(fā)展。

上述各項(xiàng)職權(quán)，董事會(huì)在行使時(shí)不得與股東會(huì)的決議相沖突，股東會(huì)有權(quán)否決董事會(huì)的決策，乃至解散董事會(huì)。