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什么是要約收購及其豁免

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-20 16:22:09 66 人看過

要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為?；砻庖s收購，是指收購人在實施可觸發(fā)法定要約收購的增持行為時，依法免除發(fā)出收購要約義務。

一、怎樣處理被公司收購后的原股東

企業(yè)收購意味著一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權，收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，對被收購企業(yè)的員工和股東都會產(chǎn)生重大影響：針對公司被收購的類型來分：一是收購部分股東股權，對于被收購股份股東而言，公司被收購也就意味著其持股股份的轉讓，原股東與公司就不再有關系;未被收購公司股份的原股東仍然是公司股東。二是全部收購公司股份，該項收購意為著所有原股東進行了持股股份的轉讓，原股東不再具有股東資格。同時在公司被收購后，原股東的原持股股份可以進行變現(xiàn)，至于具體分割方式如果公司章程有約定，就按照公司章程辦理。如果沒有約定，就按照持股比例分割。但分割前要扣除合理的費用支出、成本等等。

二、收購公司的注意事項有哪些

收購公司的注意事項有以下幾點：1、需要了解擬收購公司的資產(chǎn)、債權、債務情況；2、需要了解被收購公司員工的具體情況、以及工作能力；3、了解被收購公司的產(chǎn)品和市場信息；4、在簽訂收購協(xié)議時，最好請律師代為書寫；5、關注被收購公司是否存在泄密債務或無形未到期債務。收購人進行上市公司收購時，應當遵守法律法規(guī)的收購規(guī)則，并按照規(guī)定及時履行報告、公告義務。

三、全面要約和部分要約的區(qū)別

1、從收購目的看，部分要約的收購人從要約收購開始即意欲購買目標公司的部分股份，全面要約的收購人從要約收購開始即意欲購買目標公司的全部股份。2、從收購結果看，全面要約的結果：一是收購了目標公司的全部股份。二是在目標公司股東不同意出售持有的全部股份或部分股東不同意出售股份的情況下，收購人只是收購了部分股份。3、從收購成本看，部分要約事先鎖定欲收購的目標公司股權比例，可降低收購成本。

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要約
要約收購的法律情形豁免

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十九條的規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免：，中國證監(jiān)會應當自受理豁免申請之日起三個月內，對收購人申請的具體事項作出是否給予豁免的決定；如果獲得豁免，收購人可以繼續(xù)增加其股份或控制權（一）上市公司的股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行的，轉讓后上市公司的實際控制人未發(fā)生變化，受讓人承諾履行發(fā)起人的義務。雖然由于上市公司的實際控制人沒有發(fā)生變化，這種情況似乎不符合真正意義上的收購，但在實踐中仍然很有意義。因為很多上市公司的大股東都是國有企業(yè)。雖然國家是上市公司的實際控制人，但每個國有企業(yè)實際上都是一個獨立的利益主體，它們之間的股權轉讓也可以被視為一次收購，收購方進行收購以拯救公司，并提出切實可行的重組計劃。借殼上市的收購人通常使用該條款來免除要約收購的義務。收購人在發(fā)現(xiàn)符合條件且存在財務困難的目標上市公司后，可以通過協(xié)議或其他方

2023-05-07

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要約
豁免要約收購的具體法律情況是什么

豁免要約收購的具體法律情形是什么？證券監(jiān)督管理委員會根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第49條的規(guī)定，在《上市公司收購管理辦法》中對上市公司豁免要約收購作出了詳細規(guī)定上市公司收購管理辦法收購人有下列情形之一的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免，中國證監(jiān)會應當自受理豁免申請之日起三個月內對收購人申請的具體事項作出是否豁免的決定；如果獲得豁免，收購人可以繼續(xù)增加其股份或控制權。（1）上市公司的股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行的，該上市公司的實際控制人在股份轉讓后未發(fā)生變更，受讓人承諾履行發(fā)起人的義務。雖然由于上市公司的實際控制人沒有發(fā)生變化，這種情況似乎不符合真正意義上的收購，但在實踐中仍然很有意義。因為很多上市公司的大股東都是國有企業(yè)。雖然國家是上市公司的實際控制人，但每個國有企業(yè)實際上都是一個獨立的利益主體，它們之間的股權轉讓也可以被視為一次收購，收購方進行收購以拯救公司，并提出切實可行

2023-05-07

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上市公司
論上市公司要約收購豁免

中國的證券市場經(jīng)過多年的高速發(fā)展，在國民經(jīng)濟中已占有相當重要的地位。特別是2005下半年A股市場開展股權分置改革以來，阻亙證券市場健康發(fā)展的股權分置問題逐漸得到解決，整個市場的流通市值將成倍增長。隨著投資基金、證券公司、保險公司、境外合格機構投資者（QFII）、民間私募基金等各類機構投資者規(guī)模的擴大，以及證券市場的日益國際化，上市公司的并購活動必將日趨活躍。在上市公司收購中，投資者難免會觸發(fā)上市公司要約收購條款，那么如何豁免，將是一個十分重要的問題?！蹲C券法》沒有對上市公司收購的含義做出明確的定義，只是規(guī)定：投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。但是在中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》中，對上市公司收購作了以下規(guī)定：上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控

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要約
要約收購豁免的相關問題

（一）上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的。這種情況雖然由于上市公司的實際控制人沒有改變，好象不符合真正意義上的收購，但在實踐中還是很有意義的。因為許多上市公司的大股東都是國有企業(yè)，雖然國家是上市公司的實際控制人，但各個國有企業(yè)實際上也是獨立的利益主體，他們之間的股份轉讓也可以看成是收購行為。（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的。借殼上市的收購者通常利用本條款達到豁免要約收購義務。收購者尋覓到了陷入財務困境的符合要求的目標上市公司后，可以通過協(xié)議或者其他方式受讓目標上市公司股東的股權，在觸發(fā)要約收購義務時公布資產(chǎn)重組方案，提出要約收購豁免申請。此時收購者公布的資產(chǎn)重組方案的優(yōu)良將直接關系到能否通過要約收購豁免，因此收購者注入或置換進上市公司的資

2023-07-10

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要約
豁免要約收購的申請程序

《證券法》第九十六條：采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。《證券法》第一百零一條第二款：國務院證券監(jiān)督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第四十七條第二款：收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的

2023-06-15

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要約
豁免要約收購對公司是利好嗎，要約收購有哪些特點

一、申請豁免要約收購是利好嗎申請豁免要約收購不是利好?；砻庖s收購，是指收購人在實施可觸發(fā)法定要約收購的增持行為時，依法免除發(fā)出收購要約義務。在中國，受理和批準豁免收購要約請求的機構是證券監(jiān)督管理委員會。對于投資者而言，申請豁免要約收購是屬于利好的消失。二、要約收購的特點要約收購的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。三、豁免要約收購的規(guī)定根據(jù)中國《證券法》，有規(guī)定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超過百分之三十，或由

2023-06-26

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要約
強制要約收購義務的豁免情形

1、上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成后上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的；2、上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的；3、市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的；4、于法院裁決申請辦理股份轉讓手續(xù)，導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；5、中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后三個月內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。一、可以向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件的情形1、合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的；2、因上市公司減少

2023-02-28

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股權收購
股權收購豁免

按照證券法第八十一條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。由于向所有股東發(fā)出收購要約的成本相當高昂，而要獲得證監(jiān)會的豁免難度較大。因此，該條規(guī)定在一定程度了限制了絕對控股權的轉移。以新太科技為例，1999年11月遠洋漁業(yè)第一大股東遼寧省大連海洋漁業(yè)集團公司與廣州新太新技術研究設計有限公司草簽了《股權轉讓協(xié)議》,遼漁集團將向新太新技術以每股2.453元之價格轉讓其持有的66311063股國有法人股,占本公司總股本的35%。但由于面臨全面收購要約的問題，無奈2000年4月2日雙方重新簽署了股權轉讓協(xié)議:遼寧省大連海洋漁業(yè)集團公司向廣州新太新技術研究設計有限公司出讓其所持其國有法人股29.9%的股權,計56648594股。因為這個原因，目前遼寧省大連

2023-06-09

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要約
要約豁免說明什么

一、要約豁免說明什么要約收購豁免是指收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)增持股份或者增加控制的,應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。符合一定條件的可以向中國證監(jiān)會申請豁免。二、要約收購的特點有哪些其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發(fā)出收購要約，預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。三、要約收購的主要內容有哪些（一）要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定

2023-06-04

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刑事豁免
國家及其財產(chǎn)豁免權的范圍是什么？

國家及其財產(chǎn)豁免權的內容包括司法管轄豁免，訴訟程序豁免，強制執(zhí)行豁免。具體內容如下：1、司法管轄豁免，除非一國家明示同意，其他國家不得受理以該國家為被告或以該國家的財產(chǎn)為標的的訴訟；2、訴訟程序豁免，一國家放棄司法管轄豁免，主動向其他國家的法院起訴或自愿在其他國家的法院應訴的情況下，其他國家的法院未經(jīng)該國同意不得對該國或其財產(chǎn)采取訴訟程序上的強制措施；3、強制執(zhí)行豁免，即使一國家放棄司法管轄豁免，主動向其他國家的法院起訴或自愿在其他國家的法院應訴，其他國家的法院未經(jīng)該國同意不得依其判決對該國財產(chǎn)采取強制執(zhí)行措施?；砻鈾嗟奶卣魅缦拢?、豁免權是職業(yè)特權。豁免權是法律賦予辯護律師的專有權利；2、豁免權是程序性權利?；砻鈾嘀话l(fā)生在刑事訴訟以及與之相關程序中，辯護律師在執(zhí)業(yè)活動之外的個人行為以及有關言論不受此特權保護；3、豁免權是不可放棄權。豁免權是基于當事人委托或法院指定而產(chǎn)生的，其目的是為了保

2023-07-18

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強制執(zhí)行
國家及其財產(chǎn)豁免意味著什么

1.管轄豁免。除非一國明確同意，否則任何其他國家不得受理針對該國或該國財產(chǎn)的訴訟。當一國放棄其管轄豁免、自愿向其他國家法院提起訴訟或自愿對其他國家法院的訴訟作出回應時，未經(jīng)該國同意，其他國家的法院不得對該國或其財產(chǎn)采取程序性強制措施。即使一國放棄其管轄豁免，自愿向其他國家法院提起訴訟或自愿對其他國家法院的訴訟作出回應，未經(jīng)該國同意，其他國家的法院不得根據(jù)其判決對該國的財產(chǎn)采取強制執(zhí)行措施國家及其財產(chǎn)的豁免國家及其財產(chǎn)的豁免是指在國際民事交流中，一個國家及其財產(chǎn)享有不受其他國家管轄和執(zhí)行措施約束的權利?；砻獾谋匾允蔷S護憲法權威和保護公民權利的需要。維護憲法權威,確保憲法的實施,是包括立法機關,司法機關,行政機關在內的一切國家機關必須承擔的神圣職責。建立和完善刑事訴訟豁免權是保障憲法實施的有效手段2.是建設現(xiàn)代法治國家的需要的規(guī)定。賦予律師充分履行職責的權利和保障，確立律師豁免權是實現(xiàn)法治的

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利空兌現(xiàn)！豁免要約收購前景展望

豁免要約收購，是指收購人在實施可觸發(fā)法定要約收購的增持行為時，依法免除發(fā)出收購要約義務。在中國，受理和批準豁免收購要約請求的機構是證券監(jiān)督管理委員會。對于投資者而言，申請豁免要約收購是屬于利好的消失。關于豁免政策國際法上的國家豁免也稱國家主權豁免或國家管轄豁免。國家豁免泛指一國的行為和財產(chǎn)不受另一國的立法，司法和行政等方面的管轄，即非經(jīng)一國同意，該國的行為免受所在國法院的審判，其財產(chǎn)免受所在國法院扣押和強制執(zhí)行。《中華人民共和國證券法》第九十一條上市公司應當在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

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申請豁免要約收購的期限和條件

1、豁免要約收購條件收購人符合下列豁免要約收購條件的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購：。上市公司的股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行的，股份轉讓完成后，上市公司的實際控制人未發(fā)生變更，受讓人承諾履行發(fā)起人的義務。上市公司面臨嚴重的財務困難，收購方為挽救公司進行了收購，并提出了切實可行的重組計劃。市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股，導致收購人持有并控制公司30%以上的股份。買方持有或控制一家上市公司30%以上的已發(fā)行股份，這是法院裁決中申請股份轉讓程序的結果。中國證監(jiān)會根據(jù)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要認定的其他情形。中國證監(jiān)會自受理豁免申請之日起三個月內，對收購人申請的具體事項作出是否給予豁免的決定；如果獲得豁免，收購人可以繼續(xù)增持其股份或控制權，當相關方滿足以下豁免條件時，可以向中國證監(jiān)會提交豁免申請文件：1。合法持有和控制上市公司50%以上股份的股東，在增加其控

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收購人申請要約豁免的基本條件

依據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。因此，當發(fā)生上述情況時，若想避免強制要約義務，必須向證監(jiān)會提交申請，請求豁免要約義務。依據(jù)修訂后的《上市公司收購管理辦法決定》第六章的相關規(guī)定，當有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(一)收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化;(二)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益;(三)經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司

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