股權(quán)收購豁免
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時間： 2023-06-09 11:12:36
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按照證券法第八十一條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。由于向所有股東發(fā)出收購要約的成本相當(dāng)高昂，而要獲得證監(jiān)會的豁免難度較大。因此，該條規(guī)定在一定程度了限制了絕對控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。
以新太科技為例，1999年11月遠(yuǎn)洋漁業(yè)第一大股東遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司與廣州新太新技術(shù)研究設(shè)計有限公司草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,遼漁集團(tuán)將向新太新技術(shù)以每股2.453元之價格轉(zhuǎn)讓其持有的66311063股國有法人股,占本公司總股本的35%。但由于面臨全面收購要約的問題，無奈2000年4月2日雙方重新簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議:遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司向廣州新太新技術(shù)研究設(shè)計有限公司出讓其所持其國有法人股29.9%的股權(quán),計56648594股。因為這個原因，目前遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司仍是新太科技第一大股東，且在董事會也有一定的名額。
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法律綜合知識一、主權(quán)豁免是管轄豁免嗎主權(quán)豁免并不是管轄豁免。主權(quán)豁免：①又稱國家豁免。主權(quán)國家不受別國法院管轄的權(quán)利，主要是司法豁免，即一國的國家行為和國家財產(chǎn)免受另一國法院的管轄。主權(quán)豁免也包括外交人員的特權(quán)與豁免。參見外交特權(quán)。②美國具有歷史的法律原則之一。政府是國家主權(quán)的代表，不經(jīng)其同意，在法院不受追訴。管轄豁免，指未經(jīng)一國同意，不得在他國法院對其起訴或以其財產(chǎn)作為訴訟標(biāo)的。二、管轄權(quán)的沖突和解決方式是怎么樣的當(dāng)一個以上的國家基于相同或不同的管轄基礎(chǔ)而對同一個問題主張行使管轄權(quán)時，就會發(fā)生管轄權(quán)的沖突問題。對于管轄權(quán)沖突的解決，尚沒有形成全面統(tǒng)一的國際法規(guī)則。在國家實踐中，通常采用以下方法：（1）國內(nèi)立法中制定不同范圍的法律沖突適用規(guī)則，包括管轄權(quán)沖突時的適用規(guī)則。（2）通過國際公約解決締約國之間在某些問題上的管轄權(quán)沖突，如確立有關(guān)國家的專屬管轄權(quán)，或規(guī)定管轄權(quán)的優(yōu)先順序等。（3）通過有關(guān)國家間2023-04-2089人看過 -
要約什么是豁免要約收購豁免要約收購，是指收購人在實施可觸發(fā)法定要約收購的增持行為時，依法免除發(fā)出收購要約義務(wù)。在中國，受理和批準(zhǔn)豁免收購要約請求的機(jī)構(gòu)是證券監(jiān)督管理委員會。根據(jù)中國《證券法》，有規(guī)定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超過百分之三十，或由低于百分之五十增持到超過百分之五十，就有需要向其他股東提出全面收購的要約，收購的條件為該股在過去五十二周的最高收市價，但該股東可以向證監(jiān)會申請豁免。所以市場上常有大股東提出有條件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十兩臨界面，其中之一的條件為獲得證監(jiān)批準(zhǔn)豁免要約全面收購公司的已發(fā)行股票。根據(jù)《證券法》第八十八條、第九十六條，《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條、第二十三條、第二十四、第四十七條的規(guī)定，投資者在符合下列情形應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約;(1)投資者或一致行動人持有或者共同持2023-06-15469人看過 -
法律綜合知識中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人30日表示，證監(jiān)會擬對一些行為的行政許可予以取消，明確因30％以上大股東每年2％自由增持行為、50％以上股東增持股份行為、繼承、上市公司實際控制人不發(fā)生變更的發(fā)行行為引發(fā)的要約收購義務(wù)豁免不再需要履行行政許可審核程序。2021-11-23310人看過
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要約根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十九條的規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免：，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理豁免申請之日起三個月內(nèi)，對收購人申請的具體事項作出是否給予豁免的決定；如果獲得豁免，收購人可以繼續(xù)增加其股份或控制權(quán)（一）上市公司的股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的，轉(zhuǎn)讓后上市公司的實際控制人未發(fā)生變化，受讓人承諾履行發(fā)起人的義務(wù)。雖然由于上市公司的實際控制人沒有發(fā)生變化，這種情況似乎不符合真正意義上的收購，但在實踐中仍然很有意義。因為很多上市公司的大股東都是國有企業(yè)。雖然國家是上市公司的實際控制人，但每個國有企業(yè)實際上都是一個獨立的利益主體，它們之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可以被視為一次收購，收購方進(jìn)行收購以拯救公司，并提出切實可行的重組計劃。借殼上市的收購人通常使用該條款來免除要約收購的義務(wù)。收購人在發(fā)現(xiàn)符合條件且存在財務(wù)困難的目標(biāo)上市公司后，可以通過協(xié)議或其他方2023-05-07405人看過 -
上市公司中國的證券市場經(jīng)過多年的高速發(fā)展，在國民經(jīng)濟(jì)中已占有相當(dāng)重要的地位。特別是2005下半年A股市場開展股權(quán)分置改革以來，阻亙證券市場健康發(fā)展的股權(quán)分置問題逐漸得到解決，整個市場的流通市值將成倍增長。隨著投資基金、證券公司、保險公司、境外合格機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、民間私募基金等各類機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模的擴(kuò)大，以及證券市場的日益國際化，上市公司的并購活動必將日趨活躍。在上市公司收購中，投資者難免會觸發(fā)上市公司要約收購條款，那么如何豁免，將是一個十分重要的問題?！蹲C券法》沒有對上市公司收購的含義做出明確的定義，只是規(guī)定：投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。但是在中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》中，對上市公司收購作了以下規(guī)定：上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控2023-08-17185人看過 -
（一）上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的。這種情況雖然由于上市公司的實際控制人沒有改變，好象不符合真正意義上的收購，但在實踐中還是很有意義的。因為許多上市公司的大股東都是國有企業(yè)，雖然國家是上市公司的實際控制人，但各個國有企業(yè)實際上也是獨立的利益主體，他們之間的股份轉(zhuǎn)讓也可以看成是收購行為。（二）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購，且提出切實可行的重組方案的。借殼上市的收購者通常利用本條款達(dá)到豁免要約收購義務(wù)。收購者尋覓到了陷入財務(wù)困境的符合要求的目標(biāo)上市公司后，可以通過協(xié)議或者其他方式受讓目標(biāo)上市公司股東的股權(quán)，在觸發(fā)要約收購義務(wù)時公布資產(chǎn)重組方案，提出要約收購豁免申請。此時收購者公布的資產(chǎn)重組方案的優(yōu)良將直接關(guān)系到能否通過要約收購豁免，因此收購者注入或置換進(jìn)上市公司的資2023-07-10188人看過 -
要約《證券法》第九十六條：采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。《證券法》第一百零一條第二款：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第四十七條第二款：收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的2023-06-1560人看過
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要約要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實行收購行為。豁免要約收購，是指收購人在實施可觸發(fā)法定要約收購的增持行為時，依法免除發(fā)出收購要約義務(wù)。一、怎樣處理被公司收購后的原股東企業(yè)收購意味著一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，對被收購企業(yè)的員工和股東都會產(chǎn)生重大影響：針對公司被收購的類型來分：一是收購部分股東股權(quán)，對于被收購股份股東而言，公司被收購也就意味著其持股股份的轉(zhuǎn)讓，原股東與公司就不再有關(guān)系;未被收購公司股份的原股東仍然是公司股東。二是全部收購公司股份，該項收購意為著所有原股東進(jìn)行了持股股份的轉(zhuǎn)讓，原股東不再具有股東資格。同時在公司被收購后，原股東的原持股股份可以進(jìn)行變現(xiàn)，至于具體分割方式如果公司章程有約定，就按照公司章程辦理。如果沒有約定，就按照持股比例分割。但分割前要扣除合理的費用支出、成本等等。二、收購2023-06-2066人看過 -
證券代碼：600178證券簡稱：**動力公告編號：2010-009**濱東安汽車動力股份有限公司汽車動力關(guān)于國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)獲得中國證監(jiān)會豁免要約收購批復(fù)公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本公司于2010年4月26日接到中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2010〕473號《關(guān)于核準(zhǔn)中國**工業(yè)集團(tuán)公司公告**濱東安汽車動力股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》文件?，F(xiàn)將批復(fù)主要內(nèi)容公告如下：一、中國證監(jiān)會對中國**工業(yè)集團(tuán)公司公告的哈爾濱東安汽車動力股份有限公司收購報告書無異議;二、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免中國**工業(yè)集團(tuán)公司因協(xié)議轉(zhuǎn)讓而持有哈爾濱東安汽車動力股份有限公司251,893,000股股份，約占本公司總股本的54.51%的股份而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。此前，本公司上述國有股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，2023-04-27163人看過 -
法律綜合知識外交豁免權(quán)是外交代表在中國境內(nèi)享受的一種特殊權(quán)利。刑事豁免權(quán)的特征包括職業(yè)特權(quán)、程序性權(quán)利、不可放棄權(quán)?；砻鈾?quán)是控辯式和訴訟模式的必然訴求，也是實現(xiàn)控辯雙方權(quán)利平衡的重要保證。一、外交豁免權(quán)是啥外交豁免權(quán)是指一國派駐外國的外交代表（不論是常駐代表或臨時使節(jié)）享有一定的特殊權(quán)利和優(yōu)遇；豁免是指對駐在國管轄權(quán)的豁免，也可包括在外交特權(quán)之內(nèi)。按照國際法或有關(guān)協(xié)議，在國家間互惠的基礎(chǔ)上，為了保證和便利外交代表執(zhí)行正常職務(wù)，各國根據(jù)相互尊重主權(quán)和平等互利的原則，按照慣例或有關(guān)協(xié)議相互給予。外交豁免權(quán)全稱為外交代表的管轄豁免權(quán)。二、刑事豁免權(quán)的特征1.豁免權(quán)是職業(yè)特權(quán)?；砻鈾?quán)是法律賦予辯護(hù)律師的專有權(quán)利。刑事訴訟中的其它主體，諸如訴訟代理人、證人、鑒定人等則不享有此項權(quán)利。2.豁免權(quán)是程序性權(quán)利?；砻鈾?quán)只發(fā)生在刑事訴訟以及與之相關(guān)程序中，辯護(hù)律師在執(zhí)業(yè)活動之外的個人行為以及有關(guān)言論不受此特權(quán)保護(hù)。3.2022-07-01229人看過 -
1、上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；2、上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購，且提出切實可行的重組方案的；3、市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的；4、于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的；5、中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后三個月內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。一、可以向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件的情形1、合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的；2、因上市公司減少2023-02-28332人看過
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法律綜合知識依照法典律條所定之規(guī)定，下列三種情況均被視為豁免要約收購之法定情形：1、收購方與出售方需確保此次股份轉(zhuǎn)移過程是在同一實控人所主導(dǎo)的諸多法人實體之間完成，并且并未造成上市企業(yè)之實際管控權(quán)出現(xiàn)任何變動；2、倘若某上市公司面臨重大金融困境，此時收購方若能提出具有可行性之拯救公司之重組計劃并贏得該公司股東大會的充分認(rèn)可，且收購方作出保證，表示在未來三年之內(nèi)不會變更或轉(zhuǎn)讓其在該公司中所持有的股權(quán)資本份額；3、當(dāng)中國證券監(jiān)督管理委員會出于對證券市場發(fā)展方向的調(diào)整以及保障投資者合法權(quán)益不受損害的原因，認(rèn)定某一特定情形符合豁免條件之時，亦可能給予相關(guān)豁免政策?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第六十二條有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽2024-05-14245人看過 -
證券代碼：600178證券簡稱：*動力公告編號：2010-009。，公司及全體董事會成員保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏2010年4月26日，公司收到中國**實業(yè)集團(tuán)公司公告**賓東安汽車動力股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)收購報告的批復(fù)。，中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]473號《要約收購義務(wù)的免除》。批復(fù)的主要內(nèi)容如下：1.中國證監(jiān)會對中國**工業(yè)集團(tuán)公司公布的《哈爾濱東安汽車動力股份有限公司收購報告書》無異議，中國證監(jiān)會同意免除中國**實業(yè)集團(tuán)公司因協(xié)議轉(zhuǎn)讓哈爾濱東安汽車動力股份有限公司25189.3萬股股份，占公司總股本54.51%的要約收購義務(wù)，公司上述國有股轉(zhuǎn)讓已于2009年12月16日獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，公司公布了《關(guān)于同意中航光電與我公司國有股權(quán)結(jié)構(gòu)互換的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會公告》，詳細(xì)披露了**賓東安汽車動力股份有2023-05-07241人看過
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這個要約收購豁免是什么意思？云南在線咨詢 2022-07-11豁免要約收購，是指收購人在實施可觸發(fā)法定要約收購的增持行為時，依法免除發(fā)出收購要約義務(wù)。在中國，受理和批準(zhǔn)豁免收購要約請求的機(jī)構(gòu)是證券監(jiān)督管理委員會。 根據(jù)《中華人民共和國證券法》，有規(guī)定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超過百分之三十，或由低于百分之五十增持到超過百分之五十，就有需要向其他股東提出全面收購的要約，收購的條件為該股在過去五十二周的最高收市價，但該股東可以向證監(jiān)會申請 -
股東豁免債務(wù)如何認(rèn)定廣西在線咨詢 2022-08-11所謂債務(wù)豁免是指企業(yè)在進(jìn)行債務(wù)重組過程中，債權(quán)人出于及時回收賬款，減少債務(wù)風(fēng)險的目的，給與債務(wù)人一定的債務(wù)減免，債務(wù)人對于取得的豁免債務(wù)在會計核算上計入資本公積項目，不計入企業(yè)獲得的一項收益，體現(xiàn)了會計核算的謹(jǐn)慎性原則。 債務(wù)豁免這種方法經(jīng)常用于國有控股上市公司債務(wù)問題的解決，主要針對逾期銀行貸款，之所以能夠操作是由于我國各主要商業(yè)銀行的國有控股性質(zhì)和政府部門的行政性干預(yù)。由于逾期貸款通常會引起訴 -
主力豁免要約收購是利好還是利空青海在線咨詢 2022-10-13要約收購義務(wù)是指收購人持有、控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，符合一定條件的可以向中國證監(jiān)會申請豁免。 -
什么是司法豁免權(quán)湖北在線咨詢 2022-01-28司法豁免權(quán)指一國派出的外交代表或有特殊身份的外交人員和組織，免受駐在國司法管轄的一種制度。司法豁免權(quán)的重要依據(jù)是“在平等者之間無管轄權(quán)”的原則。這一原則認(rèn)為，根據(jù)國家主權(quán)原則，各主權(quán)國家都是國際社會平等的一員，相互之間不存在管轄與裁決的問題。 一般任何國家都不強(qiáng)調(diào)“司法豁免權(quán)”，只是對某些人的執(zhí)法，必須經(jīng)過特殊程序。例如搜查人大代表的家，必須先報人大常委會批準(zhǔn)，司法部門不能自行其事。 因此嚴(yán)格意義
