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2004年12月7日，一家公司以“所有權及與所有權有關的權利糾紛”一案起訴其股東及其代理人，一家有限公司的法定代表人是張某，但其股東王某和劉某在公司經營中有一定的實際權益。2003年2月，王某等人指使公司原財務部門將公章、公司營業(yè)執(zhí)照等物品移交給公司其他工作人員，導致法定代表人無法正常使用相關物品，而股東大會則以張某侵害公司利益為由，私自召開，阻止張某履行職責。為此，張先生接受委托后給對方發(fā)了律師函。2003年4月，他向北京市西城區(qū)人民法院提起訴訟。由于公司與股東之間的糾紛、同業(yè)禁止、反訴等問題，本案由簡易程序轉為普通程序，經歷了查封、保全等措施，并多次開庭，最終于2003年10月開庭，被告被判歸還公司所有的物品。被告不服上訴，但最終撤回上訴，作為原告代理人，我們提出如下意見：

首先，查明本案關鍵事實。通過開庭審理，本案事實相當清楚：即原告董事長、總經理，即公司法定代表人張某。被告人王某、劉某為公司股東之一，李某、趙某為公司原工作人員?，F在被告也承認原告起訴的公章等公司物品由其占有和控制

第二，公司法定代表人不能行使權利，從根本上影響了公司正常的生產經營活動，嚴重侵害了公司的利益

公司法明確規(guī)定公司的一切生產經營活動由董事長或總經理主持和管理。具體到北京某有限公司，張某是公司的法定董事長、總經理，公司的日常生產經營由張某主持。而公司的公章、賬務等物品是經營中不可缺少的，是公司重要的生產經營用品。一旦這些重要事項失控，對公司可能造成的損失是無法估量的

北京某股份有限公司的現狀就是這樣。公司公章、賬目等物品已失去法定代表人的控制。張某多次想收回并使用公章等物品管理公司的生產經營，遭到被告人無理阻撓。為此，他也發(fā)生了爭執(zhí)，情況一度嚴重。因此，原告的正常經營活動陷入停頓。而現在出現了一些侵犯公司利益的行為，需要張某調取相應的賬目進行核實取證，并代公司使用公章對侵犯公司利益的行為進行起訴

第三，被告人王某侵占公司財產已超出股東行使權利的范圍，構成侵權

被告人李某、趙某以其為公司股東為由，責令被告人李某、趙某占用公司公章、賬目等隨身物品，拒絕歸還。其行為無法律依據，嚴重侵害公司權益。作為公司的股東，享有出資的利益，承擔公司的責任。股東對公司的權利應當通過股東大會行使，不得由一個或者幾個股東單獨行使?！豆痉ā返谌藯l規(guī)定，股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定董事的報酬事項（三）選舉和更換作為股東代表的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項（四）審議批準董事會的報告（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事會的報告（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案（七）審議批準有關事項公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（九）對發(fā)行公司債券作出決議（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的決議（十二）修改了公司章程

可見股東通過股東大會行使權利，而股東大會的權利主要是對公司重大事項的決議權，而不是具體的經營管理權。公司的具體經營管理權仍由法定代表人組織。公章、賬目等物品是具體經營管理所必需的。作為股東，他無權控制公司的公章和賬目