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辨析合并、收購、兼并與并購

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-09 18:16:12 120 人看過

合并、收購、兼并與并購四個專業(yè)詞匯常常出現(xiàn)在公司并購與重組的過程中，很多人不了解他們之間的關系與區(qū)別，因此在實務操作中，常常容易出現(xiàn)混淆。

所謂合并是指兩個或兩個以上的公司，依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。具體包括吸收合并(Merger)與新設合并(Consolidation)兩種。

而收購(Acqisition)通常是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得另一家公司一定程度的控制權。具體來講，依據(jù)劃分的標準不同，可以分為橫向收購、縱向收購與混合收購等多種類型。

至于兼并，則情況比較復雜。因為在我國公司法中，并沒有明確界定這一詞匯，并且在實踐中常常出現(xiàn)混用的情況。因此，對于它是不是一個法律概念的問題爭議很多。在我國，兼并有時與吸收合并同義，有時又與收購相同。具體來說，目前企業(yè)兼并的主要形式包括：

1、承擔債務式兼并;

2、購買式兼并;3吸收股份式兼并;

4、控股式兼并。

而并購(MergerAcqisition，簡稱MA)的涵義則更為廣泛。它是指涉及目標公司控股權轉移的各種產(chǎn)權交易形式的總稱。因此企業(yè)并購的過程實質上是企業(yè)權利主體不斷變換的過程。兼并與并購兩者相較，僅僅是語意表達的側重點有所不同，前者強調行為，而后者更重結果。并且兩者都是經(jīng)濟學詞匯，而非嚴格意義上的法律術語。

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股份收購式兼并

股份收購也是購買,也是一種交易行為,但與前述資產(chǎn)/股權購買又有很大不同,主要在于:(1)股份收購的買方是特定的,而賣方則是不特定的。換句話說是“一對多”。資產(chǎn)/股權購買的買方、賣方基本上都是特定的,是“一對一”。(2)在“一對多”的情況下,買方可通過證券交易所連續(xù)購買或買方預先發(fā)出要約邀請,由賣方再要約,最后由買方根據(jù)要約邀請條件予以承諾,或是買方預先發(fā)出標書,由眾多的賣方投標,最后由買方根據(jù)標書規(guī)定的條件予以確認。這幾種形式可分別稱為:集中交易競價收購、要約收購和“標購”。一般資產(chǎn)/股權購買是通過一對一談判,形成書面契約進行的。(3)股份收購的標的只能是股份有限公司的股份。集中交易競價收購、要約收購通過證券交易所的交易系統(tǒng)進行,標購在證券交易所以外的場所進行。資產(chǎn)/股權購買的標的不限于股份有限公司的股份,可以是企業(yè)的實物資產(chǎn),也可以是非股份公司的股權,對交易場所沒有特定要求。(4)股份收

2023-04-23

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1、收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購的標的，可以進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。2、并購。并購是指目標公司控股權發(fā)生轉移的各種產(chǎn)權交易的形式，有合并、兼并、收購等。并購是兼并與收購的簡稱。兼并是一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個新的企業(yè)。原來公司的權利與義務由新的公司承擔。按照新公司是否新設，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設合并收購和并購的法律區(qū)別1、收購和并購的法律區(qū)別具體為：含義不同收購是一家公司通過股權購買等方式獲得其他公司的控制權，而并購是兩家以上的公司聯(lián)合起來組成新的公司。并購包括收購和兼并兩種類型；程序不同；其他不同。2、法律依據(jù)：《公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司

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企業(yè)并購與收購的異同分析

本文介紹了兼并與收購的區(qū)別,包括被合并企業(yè)是否作為法人實體存在、是否需要轉換產(chǎn)權、兼并通常發(fā)生的時間以及調整生產(chǎn)經(jīng)營等方面。雖然兼并、合并與收購在運作中存在聯(lián)系,但它們在目的、方式和產(chǎn)權轉移方面存在明顯的區(qū)別。兼并與收購的區(qū)別表現(xiàn)在以下幾個方面:1.在兼并中,被合并企業(yè)作為法人實體不復存在。而在收購中,被收購企業(yè)可以繼續(xù)作為法人實體存在,其產(chǎn)權可以是部分轉讓。2.兼并后,兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者,資產(chǎn)、債權、債務一同轉換。而在收購中,收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東,以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。3.兼并通常發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時。兼并后,一般需要調整被兼并企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營,重新組合其資產(chǎn)。而收購通常發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài),產(chǎn)權流動比較平和。由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)

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公司收購兼并指導

一、前期準備收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。二、盡職調查收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者

2023-04-23

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怎么區(qū)別公司兼并與收購

兼并與收購的區(qū)別在于：（1）在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉讓。（2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權、債務的一同轉換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。（3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易活動。一、公司被收購后合同是否繼續(xù)有效企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。新的公司法人會繼承之前公司權利義務，之前簽訂的合同

2023-03-05

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法律綜合知識
公司的合并收購兼并的區(qū)別是什么呢并購公司合并的好處是什么？

所謂合并是指兩個或兩個以上的公司，依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。具體包括吸收合并與新設合并兩種。收購通常是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得另一家公司一定程度的控制權。具體來講，依據(jù)劃分的標準不同，可以分為橫向收購、縱向收購與混合收購等多種類型。兼并有時與吸收合并同義，有時又與收購相同。具體來說，目前企業(yè)兼并的主要形式包括：1．承擔債務式兼并；2．購買式兼并；3吸收股份式兼并；4．控股式兼并。并購是指涉及目標公司控股權轉移的各種產(chǎn)權交易形式的總稱。公司合并的好處有以下幾點：1、相對于收購而言，企業(yè)合并不用支付現(xiàn)金或少付現(xiàn)金而主要是通過交換股票的方式進行，主合并方避免了巨大的融資壓力和現(xiàn)金流出，并把由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的重點發(fā)展領域，不影響合并后企業(yè)的資金周轉和經(jīng)營。目標公司股東可自動成為存續(xù)公司或新設公司的股東，保證了企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定

2024-05-10

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兼并、收購與合并的區(qū)別在于什么？有哪些區(qū)別？

1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉讓產(chǎn)權，兼并方接收產(chǎn)權、義務和責任?？梢?，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經(jīng)營決策權。2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務一并歸于合并后的企業(yè)。承擔債務式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產(chǎn)權一并吸收，表現(xiàn)為以承擔被兼并企業(yè)的債務來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務和整體產(chǎn)權價值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務進行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權利和承擔債務義務。

2023-02-23

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企業(yè)兼并是企業(yè)并購么

不等于，企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。企業(yè)兼并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。一、企業(yè)合并的程序是怎樣的按照最高人民法院有關的司法解釋，企業(yè)兼并分為吸收合并、新設合并和控股式兼并三種形式。無論采取哪種兼并方式，都要采取以下程序：1．初步確定兼并方和被兼并方企業(yè)兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過產(chǎn)權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由于現(xiàn)有產(chǎn)權市場存在諸多不規(guī)范之處，因此采取直接洽談或者自找對象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見。2．清產(chǎn)核資和財務審計企業(yè)采取兼并形式進行改制的，應當對被兼并方企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查

2023-02-22

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怎樣區(qū)別兼并收購以及合并的不同點

1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉讓產(chǎn)權，兼并方接收產(chǎn)權、義務和責任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經(jīng)營決策權。2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務一并歸于合并后的企業(yè)。承擔債務式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產(chǎn)權一并吸收，表現(xiàn)為以承擔被兼并企業(yè)的債務來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務和整體產(chǎn)權價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務進行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權利和承擔債務義務。

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兼并重組
并購重組與兼并重組的區(qū)別，股票并購重組是好是壞

并購重組與兼并重組的區(qū)別是企業(yè)法人資格不同，債務清償和承擔責任不同和收購與合并對債權人新?lián)摰牧x務不同等。股票并購重組是好是壞具有不確定性，如果是在重組期間，因某些原因導致失敗的，則是壞的。一、并購重組與兼并重組的區(qū)別并購重組與兼并重組的區(qū)別：1.創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格；吸收合并（兼并）中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉讓產(chǎn)權，兼并方接收產(chǎn)權、義務和責任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經(jīng)營決策權。2.創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務一并歸于合并后的企業(yè)。承擔債務式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務

2023-06-05

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兼并企業(yè)與收購企業(yè)的區(qū)別？

合并通常是指企業(yè)以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或者變更法人實體，取得對這些企業(yè)決策控制權的經(jīng)濟行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得企業(yè)的控制權。一般有兩種收購對象：股權和資產(chǎn)。合并與收購的區(qū)別在于：1）在合并中，合并企業(yè)作為法人實體不復存在；在收購中，被收購企業(yè)仍然可以存在于法人實體中，其產(chǎn)權可以部分轉讓。2）合并后，合并企業(yè)成為合并企業(yè)的新所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權、債務的共同轉換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。3）合并多發(fā)生在被合并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯時，合并后一般需要調整其生產(chǎn)經(jīng)營，重組其資產(chǎn)；收購通常發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權流動相對平和。兼并和收購的區(qū)別兼并和收購的區(qū)別在于收購后，企業(yè)仍然可以享有獨立法人人格。

2023-08-06

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企業(yè)兼并
企業(yè)兼并與收購的相關知識

兼并與收購的定義兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權的經(jīng)濟行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。收購的對象一般有兩種：股權和資產(chǎn)。收購股權與收購資產(chǎn)的主要差別在于：收購股權是收購一家企業(yè)的股份，收購方成為被收購方的股東，因而要承擔該企業(yè)的債權和債務;而收購資產(chǎn)則僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，由于在收購目標公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔其債務。兼并與收購的相同點收購與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在：1.基本動因相似。要么為擴大企業(yè)市場占有率;要么為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營;要么為拓寬企業(yè)經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營?？傊?，都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。2.二者都以企業(yè)產(chǎn)權為交易對象。兼并與收購的區(qū)別兼并與收購的區(qū)別在

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區(qū)分并購與并購的含義

什么是企業(yè)并購企業(yè)并購的概念，企業(yè)并購，是指兩個或兩個以上獨立企業(yè)合并形成一個企業(yè)，通常由一個占主導地位的公司吸收一個或多個公司。并購有廣義和狹義之分。1.狹義并購是指企業(yè)通過產(chǎn)權交易取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使這些企業(yè)喪失法人資格，獲得企業(yè)管理控制權的經(jīng)濟行為。這相當于合并，英國百科全書對合并的定義與此相似。2.廣義的并購，是指企業(yè)通過產(chǎn)權交易取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，并試圖取得控制權，但不一定喪失這些企業(yè)的法人地位。廣義合并包括狹義合并和收購?！镀髽I(yè)合并暫行辦法》采用了廣義合并的概念，《國有資產(chǎn)評估管理辦法實施細則》和《企業(yè)合并財務問題暫行規(guī)定》什么是公司收購P>公司收購是指收購目標公司的二手設備和廢舊物資，為了獲得目標公司的全部或部分業(yè)務，控制拆遷，并購與并購有什么區(qū)別，兩者都以企業(yè)產(chǎn)權為交易對象，這是資本管理的基本方式，收購與合并的區(qū)別：1.在合并中，被合并企業(yè)不再是一個法人實體；在并購過程中

2023-05-07

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如何區(qū)分并購與并購的區(qū)別p>1。在創(chuàng)新并購中，企業(yè)參與并購的法人資格隨著并購而消失。新建企業(yè)取得法人資格；吸收合并（以下簡稱合并）中，被合并企業(yè)放棄法人地位，轉讓產(chǎn)權，以債務承擔、購買、吸收股份等形式，由合并方承擔產(chǎn)權、義務和責任。可以看出，在包括合并在內的廣義合并中，參與合并的企業(yè)或被合并的企業(yè)將喪失原有的法人資格；在收購過程中，被收購企業(yè)仍作為經(jīng)濟實體存在，被收購方仍具有法人資格，被收購方僅通過持股控制公司的部分所有權和決策權。創(chuàng)新并購形成新設企業(yè)后，參與企業(yè)原有的法人地位全部消失，原有企業(yè)的債務屬于被并購企業(yè)。在負債合并中，被合并企業(yè)吸收了被合并企業(yè)的債務和全部產(chǎn)權，說明合并是通過承擔被合并企業(yè)的債務來實現(xiàn)的。合并交易也由債務占全部產(chǎn)權價值的比例決定；收購合并中，合并方需要在完成合并的同時清償債務；被合并企業(yè)的所有者和被合并企業(yè)享有分享股利的權利和承擔債務的義務。前兩種形式的合并，原

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