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一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未付款如何解除需視實際情況而定：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方基于真實意思表示簽訂股權(quán)協(xié)議，且協(xié)議內(nèi)容未違反法律法規(guī)的強制性或禁止性規(guī)定，則該協(xié)議合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均應(yīng)按照協(xié)議履行義務(wù)。一方未履行協(xié)議義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，構(gòu)成根本違約。

所謂根本違約是指合同一方當(dāng)事人實施違反合同的行為，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。另一方有權(quán)要求解除合同，并要求其支付違約金。根本違約產(chǎn)生的法律效果為守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

公司股東之間以轉(zhuǎn)讓人與受讓人的身份簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，轉(zhuǎn)讓人才辦理股權(quán)變更手續(xù)，且受讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)按照約定時間，超過約定時間一定期限內(nèi)不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，轉(zhuǎn)讓人繼續(xù)持有轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

因轉(zhuǎn)讓人與受讓人所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實意思表示，且未違反法律法規(guī)的強制性、禁止性規(guī)定，故協(xié)議有效。但受讓人在支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，拒絕付清全部款項，也就是說受讓人并未按約定期限付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的在于轉(zhuǎn)讓股權(quán)，現(xiàn)因受讓人不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為導(dǎo)致無法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)合同約定轉(zhuǎn)讓人繼續(xù)持有轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。因此受讓人的行為構(gòu)成根本違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人有權(quán)解除合同。

（二）一方違約另一方有權(quán)要求解除合同，另一方有權(quán)要求解除合同并且要求違約方支付違約金，解除合同的有一定的期限，超過期限無法解除。受讓人造成了違約，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)提出解除合約，受讓人不同意解約，轉(zhuǎn)讓人可進行訴訟，訴訟流程如下：

1、原告起訴；

2、法院受理后將起訴書副本送達被告；

3、被告在十五日內(nèi)提交答辯狀，法院在五日內(nèi)將答辯狀副本送達原告如果被告不提交答辯狀，不影響審理；

4、決定開庭審理的案件，法院在三日前通知當(dāng)事人并公告；

5、法庭調(diào)查階段包括：當(dāng)事人陳述，告知證人的權(quán)利義務(wù)，證人作證，宣讀未到庭的證人證言，出示書證、物證和視聽資料，宣讀鑒定結(jié)論，宣讀勘驗筆錄；

6、法庭辯論包括：原告及其訴訟代理人發(fā)言，被告及其訴訟代理人答辯，第三人及其訴訟代理人發(fā)言或者答辯，互相辯論。法庭辯論終結(jié)，由審判長按照原告、被告、第三人的先后順序征詢各方最后意見；

7、法庭辯論終結(jié)，應(yīng)當(dāng)依法作出判決。判決前能夠調(diào)解的，還可以進行調(diào)解，調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)及時判決；

8、判決宣告。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款協(xié)議解除的法律后果：

（一）法律對合同解除的規(guī)定

合同解除后，尚未履行的，終止履行，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。法律所規(guī)定合同解除的效果包含三個方面的內(nèi)容：

1、終止履行的效力，即指尚未履行的合同義務(wù)終止履行，解除向?qū)戆l(fā)生效力；

2、恢復(fù)原狀的效力，是指對已經(jīng)履行的合同內(nèi)容有恢復(fù)原狀的請求權(quán)；

3、是賠償損失的效力，合同被解除后一方所受到的損害可以請求對方予以賠償。合同解除有溯及力的可以請求恢復(fù)原狀，法律規(guī)定合同解除后當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀。

恢復(fù)原狀指恢復(fù)到訂約前的狀態(tài)，恢復(fù)原狀時，原物存在的，應(yīng)當(dāng)返還原物，原物不存在的，如果原物是種類物，可以用同一種類物返還?；謴?fù)原狀還包括：

1、返還財產(chǎn)所產(chǎn)生的孳息；

2、支付一方在財產(chǎn)占有期間為維護該財產(chǎn)所花費的必要費用；

3、因返還財產(chǎn)所支出的必要費用。

合同解除后恢復(fù)原狀必然會涉及到合同解除有無溯及力問題。合同解除有溯及力，是指解除使合同關(guān)系溯及既往地消滅，合同如同自始未成立。理論界認(rèn)為非繼續(xù)性合同的解除原則上有溯及力。所謂非繼續(xù)性合同，是指履行為一次性行為的合同。就非繼續(xù)性合同的性質(zhì)而言，當(dāng)它被解除時能夠恢復(fù)原狀，即已經(jīng)進行的給付能夠返還給付人?；謴?fù)原狀是解除有溯及力的效果及標(biāo)志。有溯及力的解除發(fā)生恢復(fù)原狀的效果，在當(dāng)事人已經(jīng)部分或全部履行時，發(fā)生恢復(fù)原狀的義務(wù)。

（二）合同解除無溯及力的不能恢復(fù)原狀

法律規(guī)定，是否能夠恢復(fù)原狀應(yīng)取決于合同履行情況和合同性質(zhì)。

履行情況，是指根據(jù)履行部分對整個合同義務(wù)的影響。如果債權(quán)人的利益不是必須通過恢復(fù)原狀才能得到保護，不一定采用恢復(fù)原狀。

合同性質(zhì)，是指根據(jù)合同標(biāo)的的屬性。根據(jù)合同的屬性不可能或者不容易恢復(fù)原狀的，不必恢復(fù)原狀。理論界認(rèn)為繼續(xù)性合同的解除原則上無溯及力。所謂繼續(xù)性合同，是履行必須在一定繼續(xù)的時間內(nèi)完成，而不是一時或一次完成的合同。

1、以使用標(biāo)的為內(nèi)容的連續(xù)供應(yīng)合同。如租賃合同、倉儲合同等均屬此類。租賃、借用、消費借貸等繼續(xù)性合同以使用、收益標(biāo)的物為目的，已經(jīng)被受領(lǐng)方享用的標(biāo)的物效益，是不能返還的，也就不能恢復(fù)原狀。

2、以行為為標(biāo)的的合同。比如勞務(wù)合同，對于已經(jīng)支付的勞務(wù)，很難用同樣的勞動者和同質(zhì)量的勞務(wù)返還。

3、三是涉及善意第三人利益的合同。比如，合同標(biāo)的物的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給他人，如果返還將損害第三人利益。

還有委托合同的解除不能有溯及力，主要是因為委托合同解除溯及到合同成立當(dāng)初消滅，會使受托人進行的代理行為全部失去法律根據(jù)，從而變成無效。這樣，代理人及通過該代理行為而與委托人成立法律關(guān)系的第三人均遭不測之損害，也使社會經(jīng)濟秩序紊亂。因而，為保護善意第三人的合法權(quán)益，有利于社會經(jīng)濟秩序的正?；?，委托合同的解除不應(yīng)有溯及力；

（三）恢復(fù)原狀的請求權(quán)基礎(chǔ)

恢復(fù)原狀是有溯及力的合同解除所具有的直接效力，是雙方當(dāng)事人基于合同發(fā)生的債務(wù)全部免除的必然結(jié)果。在合同尚未履行時，解除具有溯及力，基于合同發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系全部溯及地消滅，當(dāng)事人之間當(dāng)然恢復(fù)原狀，不存在產(chǎn)生恢復(fù)原狀義務(wù)的余地?；謴?fù)原狀義務(wù)只發(fā)生于合同部分或全部履行的情況。由于合同自始失去效力，所以當(dāng)事人受領(lǐng)的給付失去法律根據(jù)，應(yīng)該返還給付人，也可以采取其他補救措施。

因此，恢復(fù)原狀請求權(quán)乃是合同解除的溯及力之體現(xiàn)。民法上的請求權(quán)，種類繁多，性質(zhì)不一，僅就財產(chǎn)性的請求權(quán)而言，既有物權(quán)性質(zhì)的請求權(quán)，也有債權(quán)性質(zhì)的請求權(quán)。

合同解除后恢復(fù)原狀請求權(quán)具體屬于何種性質(zhì)的請求權(quán)，在學(xué)界存在著很大的分歧。而對該請求權(quán)的定性不同，將導(dǎo)致標(biāo)的物滅失風(fēng)險責(zé)任的不同，以及權(quán)利有無優(yōu)先力和排他力的不同對于合同主體的權(quán)利義務(wù)影響很大。

依據(jù)法律立法體例的不同，前述財產(chǎn)返還請求權(quán)的性質(zhì)主要有不當(dāng)?shù)美埱髾?quán)和物權(quán)請求權(quán)兩種。依不當(dāng)?shù)美f，在合同解除之前，合同是合法有效的存在，當(dāng)事人依據(jù)合同相互負(fù)有給付義務(wù)，在合同因解除而喪失約束力后，給付之原因消失，當(dāng)事人所受領(lǐng)之給付構(gòu)成債法上給付原因嗣后消失之不當(dāng)?shù)美?。不?dāng)?shù)美埱髾?quán)其性質(zhì)是一種債權(quán)的請求權(quán)。

由于我國法律未承認(rèn)物權(quán)行為獨立性和無因性理論，物權(quán)變動的原因嗣后不存在將導(dǎo)致物權(quán)回復(fù)到變動之前的狀態(tài)。物權(quán)變動的基礎(chǔ)關(guān)系的解除將影響物權(quán)變動的效果，原權(quán)利人仍對物享有所有權(quán)。因履行而失去對標(biāo)的控制的當(dāng)事人對標(biāo)的物仍享有所有權(quán)，當(dāng)事人所享有的權(quán)利性質(zhì)為物權(quán)請求權(quán)，它能夠優(yōu)先于普通債權(quán)得到滿足。比如，合同解除后轉(zhuǎn)讓人基于物權(quán)請求權(quán)可以依據(jù)法律規(guī)定行使破產(chǎn)取回權(quán)，將財產(chǎn)從管理人處取回。如果是基于不當(dāng)?shù)美埱髾?quán)，因其請求權(quán)性質(zhì)為債權(quán)請求權(quán)，故不能取回財產(chǎn)，只能是申報債權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板（正式版）

＜p＞甲方（以下簡稱＂轉(zhuǎn)讓方＂）：＜／p＞

＜p＞身份證號碼：＜／p＞

＜p＞住址：＜／p＞

＜p＞聯(lián)系電話：＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＜／p＞

＜p＞乙方（以下簡稱＂受讓方＂）：＜／p＞

＜p＞統(tǒng)一社會信用代碼：＜／p＞

＜p＞法定代表人：＜／p＞

＜p＞住所地：＜／p＞

＜p＞聯(lián)系電話：＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＜／p＞

＜p＞根據(jù)《中華人民共和國民法典》的有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方根據(jù)公平、自愿、互惠互利的原那么，經(jīng)充分、友好協(xié)商一致，就乙方受讓甲方股權(quán)事宜達成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：＜／p＞

＜p＞第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的＜／p＞

＜p＞1．1雙方確認(rèn)，本次交易的目標(biāo)公司為＿＿＿＿＿＿＿＿公司。截止本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，實收資本為人民幣＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，轉(zhuǎn)讓方持有目標(biāo)公司＆nbsp；＿＿＿＿＿＿＆nbsp；％股權(quán)。＜／p＞

＜p＞1．2根據(jù)本協(xié)約定的條款與條件，轉(zhuǎn)讓方同意將持有目標(biāo)公司＿＿＿＿＿％股權(quán)轉(zhuǎn)讓予受讓方，受讓方同意根據(jù)本協(xié)議約定受讓該等協(xié)議股權(quán)。＜／p＞

＜p＞1．3本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為＿＿＿＿＿＿＿＿萬元。＜／p＞

＜p＞1．4雙方同意，于本協(xié)議生效之日起當(dāng)日，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款。＜／p＞

＜p＞第二條交割和交割后續(xù)事項＜／p＞

＜p＞2．1雙方理解并同意，在受讓方根據(jù)本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓款之后＿＿＿＿個工作日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)向工商登記部門辦理變更登記手續(xù)。目標(biāo)公司辦理完成該等變更登記手續(xù)且獲得變更后企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照視為交割的完成，而完成該等變更登記且獲得變更后企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日那么為交割日。＜／p＞

＜p＞2．2交割完成后，受讓方按其在目標(biāo)公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)。＜／p＞

＜p＞2．3雙方同意，為履行相關(guān)交割手續(xù)，雙方將密切合作并采取一切必要的行動和措施（包括按照本協(xié)議規(guī)定的原那么根據(jù)需要簽署具體文件、不時簽署和交付其他必要或合理的文件），以盡快完成交割。＜／p＞

＜p＞第三條轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證＜／p＞

＜p＞3．1轉(zhuǎn)讓方系一名依據(jù)中國法律具有完全民事行為能力的自然人，具備簽署及履行本協(xié)議項下義務(wù)的合法主體資格，并已取得必要的同意和授權(quán)。＜／p＞

＜p＞3．2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，轉(zhuǎn)讓方或其關(guān)聯(lián)方向受讓方提供的一切有關(guān)目標(biāo)公司或協(xié)議股權(quán)的信息、文件和資料或作出的一切陳述、保證和承諾均為真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏之處。＜／p＞

＜p＞3．3轉(zhuǎn)讓方簽訂并履行本協(xié)議不會構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方違反法律或違反轉(zhuǎn)讓方作為一方或?qū)ζ溆屑s束力的任何章程性文件、已經(jīng)簽訂的協(xié)議／合同的規(guī)定。＜／p＞

＜p＞3．4轉(zhuǎn)讓方保證依法擁有協(xié)議股權(quán)，并對協(xié)議股權(quán)擁有完全、有效的處置權(quán)，保證協(xié)議股權(quán)未設(shè)置任何第三方擔(dān)保、抵押或任何第三者權(quán)益，并免遭第三者追索，并且依法律和有關(guān)授權(quán)可以合法地轉(zhuǎn)讓給受讓方。＜／p＞

＜p＞3．5轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡一切努力依法辦理或配合辦理與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項報批、登記、過戶手續(xù)。＜／p＞

＜p＞第四條受讓方的陳述與保證＜／p＞

＜p＞4．1受讓方系依法成立的＿＿＿＿＿＿＿＿。＜／p＞

＜p＞4．2受讓方簽署、遞交或履行本協(xié)議不會違反其組織文件，不違反其已經(jīng)簽署的任何其他合同、承諾或其他文件，也不會構(gòu)成對中國法律的任何違反。＜／p＞

＜p＞4．3受讓方已取得簽署及遞交本協(xié)議，履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)及完本錢協(xié)議項下的交易所必需的全部內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)程序。本協(xié)議一經(jīng)生效，便對其具有法律約束力。＜／p＞

＜p＞第五條稅費和費用＜／p＞

＜p＞5．1本次交易涉及的稅費及其他行政收費，由雙方依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)。＜／p＞

＜p＞5．2雙方應(yīng)當(dāng)各自支付其為本次交易的談判費用以及準(zhǔn)備、簽署和履行相關(guān)文件的費用。＜／p＞

＜p＞第六條保密＜／p＞

＜p＞6．1雙方確認(rèn)，一方自其他方取得的任何形式的信息均為保密信息，對于提供一方具有重要價值，但一方能夠從公開渠道取得的信息不屬于保密信息。＜／p＞

＜p＞6．2除非中國法律另有規(guī)定，在本協(xié)議期限內(nèi)，任何一方均不得向任何第三方披露、泄露、討論或透露任何與本協(xié)議有關(guān)的保密信息。雙方應(yīng)該遵守并促使其雇員、代理人或中介機構(gòu)亦遵守保密義務(wù)，并促使相關(guān)雇員、代理人或中介機構(gòu)不得將保密信息用于與履行本協(xié)議項無關(guān)的任何目的。＜／p＞

＜p＞6．3雙方同意，就與本協(xié)議生效有關(guān)的政府審批事宜和信息披露事宜，雙方出于該等目的向證券監(jiān)管部門及其他政府部門披露保密信息的行為不應(yīng)視作對保密義務(wù)的違反；但雙方在向政府部門報送與本次交易有關(guān)的申請文件，均應(yīng)按照本協(xié)議目的和相關(guān)約定進行。＜／p＞

＜p＞第七條違約責(zé)任＜／p＞

＜p＞7．1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾，或所作出的陳述或保證失實或嚴(yán)重有誤，那么該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。＜／p＞

＜p＞7．2違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而發(fā)生的所有損失（包括但不限于所有直接或間接損失及為追索或防止損失而進行的合理費用支出）。＜／p＞

＜p＞第八條爭議解決＜／p＞

＜p＞凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，任一方均有權(quán)將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。＜／p＞

＜p＞第九條其他事項＜／p＞

＜p＞9．1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或加蓋公章后成立并生效。＜／p＞

＜p＞9．2本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其余作為向有關(guān)機關(guān)報送的文件；每份文本均具有同等的法律效力。＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＜／p＞

＜p＞甲方：＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；乙方：＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞日期：＿＿＿＿＿＿＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；＆nbsp；日期：＿＿＿＿＿＿＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＆nbsp；＜／p＞

＜p＞＆nbsp；＜／p＞

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

《中華人民共和國民法典》第五百六十六條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)請求賠償損失。

合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

主合同解除后，擔(dān)保人對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但是擔(dān)保合同另有約定的除外。

《中華人民共和國民事訴訟法》第九條人民法院審理民事案件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自愿和合法的原則進行調(diào)解；調(diào)解不成的，應(yīng)當(dāng)及時判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條兩個以上人民法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴；原告向兩個以上有管轄權(quán)的人民法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。

《中華人民共和國民事訴訟法》第三條人民法院受理公民之間、法人之間、其他組織之間以及他們相互之間因財產(chǎn)關(guān)系和人身關(guān)系提起的民事訴訟，適用本法的規(guī)定。

《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條合同或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。

《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條起訴必須符合下列條件：

（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

（二）有明確的被告；

（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；

（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

第一百二十條起訴應(yīng)當(dāng)向人民法院遞交起訴狀，并按照被告人數(shù)提出副本。

書寫起訴狀確有困難的，可以口頭起訴，由人民法院記入筆錄，并告知對方當(dāng)事人。