有限責任公司股東按出資行使表決權(quán)
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時間： 2023-06-05 16:11:27
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本文介紹股東表決權(quán)，有限責任公司已出資比例來行使表決權(quán)，承擔風險和利益分配。
有限責任公司屬資合公司(兼屬人合公司)，以出資多少為基礎(chǔ)和標準決定股東的利益分配和風險分擔(利益與風險相對應(yīng))。有限責任公司的這種構(gòu)造和內(nèi)在特性，其在股東相互關(guān)系上必然以股東平等原則為基本指導(dǎo)思想。而股東平等原則具體表現(xiàn)在股東表決權(quán)上，就是所謂的以出資比例分配表決權(quán)。
即在有限責任公司內(nèi)部，任何股東都不能享有特權(quán)，股東的權(quán)利只能來源于其出資比例，并與其出資比例的大小相適應(yīng)。同時，有限責任公司既然是資合公司，則在決定公司意思方面，并不根據(jù)股東作為個人的意愿，而是依賴全體股東按照多數(shù)決方式所形成的決議。因此，有限責任公司當然要求按照出資比例的大小決定表決權(quán)票數(shù)，而非以人頭為單位實行一人一權(quán)或一人一票。
有限責任公司股東表決權(quán)的行使方法主要是親自行使。即股東親自出席股東會并實施投票行為。但又存在以下特殊情況：
(1)法人、國家授權(quán)投資的部門或者機構(gòu)作為股東時，當然應(yīng)由其法定代表人或正式指定的人員(實際上也是代表人)代使表決權(quán)。
(2)破產(chǎn)人作為股東時，應(yīng)由破產(chǎn)管理人行使表決權(quán)。
相關(guān)知識
《公司法》中的股東表決權(quán)
在公司經(jīng)營、管理過程中，股東的表決權(quán)及股東會議事決策易生爭議，從而影響股東行使權(quán)利，為明確股東表決的權(quán)利及表決制度，新公司法作為如下規(guī)定：
(股東表決權(quán))第四十三條
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
(股東會決議事項)第四十四條
股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
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案例介紹：我和陳某等三人于2007年12月登記成立了一家公司，其中我擁有55%的股份，但由于我資金緊張，致使出資一直未按照公司章程到位。近日，公司召開股東會就修改公司章程等重大事項進行決策，因我與其他三人的意見不一致，我即以我占一半的股份系大股東為由，否決他們?nèi)说囊庖?，但他們?nèi)藚s提出我沒有出資，無權(quán)進行表決。請問，我有無表決權(quán)？答：你雖擁有55%的股份，但僅僅是一個名義，由于你沒有實際出資，致使你確實沒有表決權(quán)。一方面，我國《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！倍愎菊匍_股東會的目的，是進行決策修改公司章程等重大事項，也就是說，它不同于一般事項，必須通過股東表決來決定。另一方面，股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會2023-06-0970人看過 -
未出資實際上是虛假出資，即取得股份而無給付或無代價而取得股份。未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效，不能一概而論。除非未出資的公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時隱瞞未出資的事實真相，受讓人因此受到欺詐，否則不應(yīng)認定未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效；未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方只要明知未出資的公司的股權(quán)存在的事實，而受讓人又自愿承擔未出資的公司股東的股權(quán)的出資補足責任，這并不損害他人利益，反而更有利于公司資本的充實。有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓出資某有限責任公司由甲、乙、丙三人分別出資50萬元設(shè)立。設(shè)立后，公司的經(jīng)營狀況一直不好。為了維持公司的正常運轉(zhuǎn)，甲、乙、丙曾多次向公司注入資金，三人的注資數(shù)額各不相等。但是公司還是不能走出困境。在此情形下，丙不愿再繼續(xù)經(jīng)營下去，又且與甲、乙二人在經(jīng)營理念上產(chǎn)生分歧，遂提意退出合資經(jīng)營，將其出資轉(zhuǎn)讓給丁。但是甲、乙二人均不同意丙退出。丙于是不顧甲、乙二人的反對，將其出資低價2023-07-0661人看過
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有限責任公司有限責任公司的股東可以房屋使用權(quán)作價出資。但需要注意的是，在以土地使用權(quán)、房屋作價出資時，應(yīng)委托具備相關(guān)資質(zhì)的評估機構(gòu)對相關(guān)房地產(chǎn)進行評估，以確定其價值，并要實際交付于被投資公司占有使用，也要辦理權(quán)屬變更于被投資公司名下。一、股東可以出資的主要財產(chǎn)類型有哪些股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、房屋使用權(quán)能否作為合伙出資房屋使用權(quán)不可以作為合伙出資，因為房屋使用權(quán)不好評估價值。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙2023-03-27249人看過 -
有限責任公司一、有限責任公司的股東必須出資嗎有限責任公司的股東必須出資。有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！鞠嚓P(guān)延伸】問：設(shè)立有限責任公司的條件有哪些？答：設(shè)立有限責任公司的條件有以下這些：(一)股東符合法定人數(shù);(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;(三)股東共同制定公司章程;(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);(五)有公司住所。《中華人民共和國公司法》第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低2023-03-31201人看過 -
有限責任責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股份有限公司的股東，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股份有限公司的股東大會在選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。有限責任公司股東出資比例的要求有哪些1、根據(jù)法律規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；2、法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限2023-07-21411人看過 -
有限責任公司公司股東在公司設(shè)立或增加資本時，按照法律、公司章程的規(guī)定以及協(xié)議的約定，向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)以取得股權(quán)的行為。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東的出資方式不包括勞務(wù)，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。股東出資方式有哪些1、貨幣出資，現(xiàn)金出資又稱貨幣出資，是指股東直接以法定貨幣單位出資。2、實物出資，用于現(xiàn)物出資的標的物必須能以某種公平的方法評估折價，換算為現(xiàn)金。3、知識產(chǎn)權(quán)出資，知識產(chǎn)權(quán)所有人將能夠依法轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)專有權(quán)或者使用權(quán)作價，投入標的公司以獲得股東資格的一種出資方式。股東跟公司的利益是一體的，股東侵害公司利益，實際上也是在損害個人利益，如果在公司經(jīng)營過程中，因為股東的一些違法行為影響到了公司的合法利益，股東還要對公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。根據(jù)股東侵害公司利益的具體表現(xiàn)形式，情節(jié)嚴重是有可能會被判刑的?！吨腥A人民共和國公司法》二2023-07-07384人看過
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有限責任公司：1、經(jīng)其它股東半數(shù)以上同意，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時。2、同等條件下，其他股東可以向出讓人主張優(yōu)先購買權(quán)。3、兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。4、協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：不向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時不存在股東優(yōu)先權(quán)問題）2021-12-14167人看過 -
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可以。第一，土地出資的是使用權(quán)而非所有權(quán)；第二，用于出資的土地使用權(quán)，必須是國有土地，而且經(jīng)過有償出讓；第三，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)未設(shè)權(quán)利負擔。履行方式包括交付和產(chǎn)權(quán)登記是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個方面。設(shè)立有限責任公司股東的工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）是一種無形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過有限責任公司注2023-07-06361人看過 -
股份有限公司的股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。這里所體現(xiàn)的是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)，股份平等的原則，即同股同權(quán)，而不是股東之間人與人的平等，即每人一票。所以參加股東大會會議的股東，進行表決時行使的權(quán)利是以其持有股份多少來決定權(quán)利大小的，而不是以股東人數(shù)來計算的。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。這里表明的股東大會的議事方式是采取由股東根據(jù)其所持股份多少，對股東大會的審議事項表示贊成或不贊成，最后以多數(shù)票形成肯定或否定的決議，股東大會的決議是一種共同行為。股東大會所作出的決議分為兩種，即普遍決議和特別決議。普通決議，是必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過的決議；特別決議，是必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的決議。在股份有限公司股東大會上，對公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的決議，必須作為特別決議，也就是屬于特別決議事項2023-06-09130人看過
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律師事務(wù)所〔案情〕：2004年6月，負責該項目開發(fā)的浙江某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱項目公司)在工商登記機關(guān)注冊成立，注冊資本8000萬元，其中，A公司認繳出資6640萬元，占注冊資本83%;B公司認繳出資1360萬元，占注冊資本的17%。按當時杭州市的相關(guān)政策，雙方均首期出資30%，剩余注冊資本則書面保證三年內(nèi)全部到位。2007年5月，出資期間即將屆滿，A公司按期繳納出資，但B公司卻拒絕出資。協(xié)商未果，A公司將B公司告上了杭州市中級人民法院，要求法院強制B公司履行出資義務(wù)并協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)等。然而，該案尚未開庭，2007年9月，B公司卻向杭州市江干區(qū)人民法院起訴，以持有項目公司表決權(quán)17%的股東身份，要求解散項目公司。該案立案后，B公司還立即向杭州市中級人民法院申請中止對前案的審理并得到法院裁定認可。2008年1月，A公司向杭州市中級人民法院提起訴訟，要求確認B公司在項目公司按其實繳的出資比例即2023-06-09380人看過 -
法律綜合知識一、有限責任公司股東出資不實其他股東是否連帶責任？根據(jù)公司法的規(guī)定，履行出資義務(wù)，向公司足額繳納出資是股東的法定義務(wù)。當非貨幣財產(chǎn)出現(xiàn)高估情況時，對于公司而言其資本是存在缺口的，因此股東須向公司承擔補足責任，完成向公司足額繳納出資義務(wù)的責任。同時，由于股東們之間是合伙關(guān)系，因此其他股東也應(yīng)當承擔連帶責任。二、對其他股東：無違約責任出資不實是不需要對其他股東承擔違約責任的，因為出資人確實按照股東協(xié)議完成出資，即履行了股東協(xié)議中約定的出資義務(wù)，只是存在高估的問題，因此出資不實的股東無需對其他股東承擔違約責任。三、對公司債權(quán)人：補充賠償責任發(fā)起人連帶一次責任對于公司的債權(quán)人而言，其不能直接向股東主張賠償責任，因為公司作為獨立的法人，擁有獨立的民事主體資格可獨立的承擔民事責任。因此這筆債作為公司之債應(yīng)先以公司的財產(chǎn)清償。只有當公司的財產(chǎn)不足以清償時，公司債權(quán)人才有權(quán)主張出資不實的股東承擔賠償責任，2024-01-14141人看過
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詞條
有限責任公司是一種公司組織形式，它通常由一定數(shù)量的股東共同出資設(shè)立，以其全部財產(chǎn)承擔有限責任。公司的股東人數(shù)和注冊資本等都有一定的限制，公司的組織機構(gòu)通常由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成。 有限責任公司的特點包括： 1、公司的資本不必劃分為等... 更多>
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兩個股東表決權(quán)，二人股東有限責任公司的權(quán)責問題怎樣解決？西藏在線咨詢 2023-04-02有限公司股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 遇到公司法規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的決議，如修改公司章程、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等，如果其中一個出資比例占到三分之二以上，應(yīng)當認定具有三分之二以上表決權(quán)，否則只能雙方共同決定。如果是其他事項，可以按照公司章程規(guī)定。在兩人股份相等時很簡單，必須兩人都同意。 -
有限責任公司按照有限責任公司章程規(guī)定限制股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的, 股東可否自行決定轉(zhuǎn)讓?浙江在線咨詢 2022-04-23對有限責任公司而言，新《公司法》第72條第一款規(guī)定，股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。未對有限責任公司股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓加以限制，但實踐中，一些公司股東基于公司控股權(quán)之爭往往規(guī)定了這種限制。從新公司法的立法精神來理解，對于公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完全屬于公司內(nèi)部股東之間的事情，如果股東們基于風險防范和股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮，通過章程限制公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，規(guī)定公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時其他股東按持股比例的優(yōu)先購買權(quán)，法律應(yīng)當允許 -
有限責任公司股東會關(guān)于出資轉(zhuǎn)讓的表決方式有哪些？香港在線咨詢 2025-01-08根據(jù)公司法第七十一條和第四十二條的規(guī)定，有限責任公司中股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。然而，在股東會會議上，股東應(yīng)按照出資比例行使表決權(quán)，還是按照股東人數(shù)行使表決權(quán)，上述法律規(guī)定存在不夠協(xié)調(diào)、明確之處，可能產(chǎn)生歧義。 按出資比例行使表決權(quán)可能出現(xiàn)持有過半數(shù)出資額的大股東一人即可作出決定的情況，而該大股東是轉(zhuǎn)讓人時，無需履行任何程序就可獲得實質(zhì)上的同意，其他股東并無制約手 -
公司擁有控股股東表決權(quán)的責任有哪些福建在線咨詢 2023-09-06控股股東表決權(quán)有這些責任： 1、控股股東行使表決權(quán)違反法律規(guī)定和程序，其他股東可以在規(guī)定的時間內(nèi)提起訴訟，要求撤銷、變更和確認股東大會決議無效； 2、股股東通過的股東大會決議無效，但控股股東已經(jīng)實施并給公司造成損失的，上市公司董事會應(yīng)當要求其賠償損失。
