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資產(chǎn)收購(AcqisitionofAssets)是指收購者只依自已需要而購買目標(biāo)公司部份或是全部的資產(chǎn),屬於一般的資產(chǎn)買賣行為,因此不需要概括承受被收購公司的債務(wù).

股權(quán)收購(AcqisitionofStock)是指主并公司直接或是間接購買目標(biāo)公司部份或是全部的股權(quán),認(rèn)購所發(fā)行的新股,或是徵求委托書以主導(dǎo)該公司的經(jīng)營權(quán),使目標(biāo)公司成為收購者之轉(zhuǎn)投資事業(yè),而主并公司需承受目標(biāo)公司一切的權(quán)利與義務(wù),資產(chǎn)和負(fù)債.

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購各有不同的特點(diǎn)，因此,收購公司在設(shè)計(jì)收購方案前,應(yīng)對資產(chǎn)收購和股權(quán)收購之間的特點(diǎn)差異以及我國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行分析,降低收購經(jīng)濟(jì)成本,減少收購法律風(fēng)險(xiǎn)。

1、收購客體及變更手續(xù)不同

股權(quán)收購的客體是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動(dòng)須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動(dòng)產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動(dòng)產(chǎn)過戶手續(xù)。

2、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)不同

股權(quán)收購后,收購公司成為目標(biāo)公司股東,收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司與收購公司之間的信息不對稱，收購方有可能在未查清目標(biāo)公司的負(fù)債特別是或有負(fù)債的情況下簽訂收購協(xié)議，而目標(biāo)公司的債務(wù)又是影響目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)格的重要因素，因此,股權(quán)收購對收購公司而言，存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)收購后，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)，基本不存在或有負(fù)債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購對收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。

收購公司在進(jìn)行收購前，可以聘請專業(yè)律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，以控制收購風(fēng)險(xiǎn)。

3、稅負(fù)不同

在股權(quán)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司股東,而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了合同印花稅,目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。

資產(chǎn)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同,納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。

4、受第三方影響不同

股權(quán)收購中,影響最大的是目標(biāo)公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標(biāo)公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會(huì)受制于目標(biāo)公司其他股東。

資產(chǎn)收購中,影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓,必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意,或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。