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股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股東將有歷史遺留問題(漏水、偷稅、逃稅等或有稅務爭議)的公司轉(zhuǎn)讓給了后續(xù)股東，在此情況下，稅務機關(guān)會向欠稅的主體公司追繳稅款，因此，新股東最終可能成為“替罪羊”(事實上，也發(fā)生了很多類似的案例)。為了防范此類風險的發(fā)生，通?？梢越柚诓①徢暗亩悇毡M職調(diào)進行化解。為了進一步防范風險，華-稅建議收購方應在股權(quán)收購合同中增加“涉稅擔?！睏l款，承諾目標公司稅務健康，并愿意承擔未來可能發(fā)現(xiàn)由前股東存續(xù)中發(fā)生的欠稅等涉稅問題。

一、在收購公司過程中應該注意的風險內(nèi)容

1、資本、資產(chǎn)方面的風險

（1）注冊資本問題。目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。

（2）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題。在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

①在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

②需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

③有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

④要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

⑤公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

2、財務會計制度方面的風險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。

3、稅務方面的風險

如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

4、可能的訴訟風險

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風險：

（1）目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；

（2）明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐；

（3）確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。

（4）需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

二、怎么去規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風險

一、主體資格風險。

防范：作為主體資格的盡職調(diào)查，主要通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件來了解；同時還要查證是否有批準文件，批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定，內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

二、財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風險。

防范：土地與房產(chǎn)的價值主要查看產(chǎn)權(quán)證和土地使用證，其權(quán)利狀況決定了土地和房產(chǎn)的價值，機器設(shè)備要查看其原始采購憑證，扣除適當折舊后，評估其凈值，對于通過融資租賃形式獲得的機械設(shè)備，在未付清全款之前，所有權(quán)都不歸公司所有。

三、債權(quán)債務風險。

防范：律師在做盡職調(diào)查時，應該要求目標公司的股東或者管理層對債權(quán)債務、特別是可能有的債權(quán)債務做出書面承諾，同時要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中劃清雙方責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。

四、行政司法風險。

防范：司法行政風險主要從法院、工商、稅務等行政部門及律師事務所咨詢。

五、轉(zhuǎn)讓的程序風險。

防范：律師在做盡職調(diào)查時，可以要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》，股東會決議應該面簽。

六、其他風險。

防范：律師在盡職調(diào)查中，補貼要看到原始的正式文件，環(huán)保問題要有相關(guān)的環(huán)評文件，質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督問題主要看企業(yè)的質(zhì)檢證書。