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一、公司并購的法律風(fēng)險(xiǎn)

1、信息不對(duì)稱引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)

指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素，待并購?fù)瓿珊蠼o對(duì)方或目標(biāo)公司造成不利后果?，F(xiàn)實(shí)中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價(jià)格的不利信息，比如對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外債務(wù)、應(yīng)收賬款實(shí)際無法收回等，等完成并購后，給目標(biāo)公司埋下巨大潛伏債務(wù)，使得并購公司代價(jià)慘重。

2、違反法律規(guī)定的法律風(fēng)險(xiǎn)

作為為并購提供法律服務(wù)的專業(yè)人士，律師要注意使并購中盡量不要違反法律規(guī)定，這突出的表現(xiàn)在信息披露、強(qiáng)制收購、程序合法、一致行動(dòng)等方面導(dǎo)致收購失敗。如在上市公司收購中，董事會(huì)沒有就收購事宜可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，或者獨(dú)立董事沒有單獨(dú)發(fā)表意見，導(dǎo)致程序不合法。

3、反收購風(fēng)險(xiǎn)

由于有些并購并不是兩相情愿，目標(biāo)公司在面臨敵意收購時(shí)，為了爭(zhēng)奪公司控制權(quán)，董事會(huì)必然會(huì)采取一些反并購措施。有些反收購措施帶有嚴(yán)重的自殘性，過分關(guān)注管理層的利益，有的與法律沖突，在很大程度上危害了本公司股東的利益，導(dǎo)致并購兩敗俱傷。

二、如何防范公司并購的法律風(fēng)險(xiǎn)？

1、并購前審慎調(diào)查

“知己知彼，方能百戰(zhàn)不殆”，這是并購成功的重要條件。為了確定并購的可行性，減少可能產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司之前，往往要對(duì)目標(biāo)公司的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進(jìn)行審慎調(diào)查和評(píng)估。這是為了解被收購方及目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)情況，并基于調(diào)查結(jié)果判斷能否進(jìn)行并購、設(shè)計(jì)并購交易結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)預(yù)算、分析影響并購的關(guān)鍵要素和對(duì)策，從而決定是否并購和怎樣進(jìn)行并購。

2、盡量避免有關(guān)法律問題

公司并購要想降低法律風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于選擇合適的并購對(duì)象，并采用合適的交易程序，借助于律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)服務(wù)，依法進(jìn)行并購和信息披露。

（1）選擇合適的并購對(duì)象，盡可能采用協(xié)議并購形式。要約收購一般屬于敵意并購，容易導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)，國家對(duì)此限制較多，法律風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。協(xié)議收購一般屬于善意并購，并購交易對(duì)股價(jià)影響較小，法律風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)也較小。而且，通過雙方協(xié)商溝通，還可以達(dá)到信息交流、相互理解的目的，降低并購交易的其他風(fēng)險(xiǎn)。

（2）優(yōu)化并購交易程度，減小交易風(fēng)險(xiǎn)。要約收購盡管相對(duì)于協(xié)議收購而言法律風(fēng)險(xiǎn)較大，但是也有自己的優(yōu)勢(shì)，即行動(dòng)迅速，突發(fā)性強(qiáng)，令對(duì)手難以預(yù)防。企業(yè)有時(shí)為了達(dá)到某種目的，對(duì)于特定目標(biāo)公司難以通過協(xié)議并購，只能通過要約收購的形式進(jìn)行。這時(shí)，如果單純采用要約收購，不僅風(fēng)險(xiǎn)大，而且成本高。對(duì)于并購方而言，最合理的做法就是混合收購，即在不引起目標(biāo)方警覺的情況下，通過股權(quán)交易獲取目標(biāo)方一定數(shù)量的股權(quán)（比如20%或者25%），然后再通過要約收購獲取部分股權(quán)，從而達(dá)到絕對(duì)或者相對(duì)控股，取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，達(dá)到并購目的。