外資并購中的股權并購
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 11:14:58
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股權并購是指外國投資者協(xié)議購買境內非外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)。股權并購模式又可以劃分為以下幾種具體模式：
1、購買境內企業(yè)股權。
指外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)股東的股權，從而達到收購境內企業(yè)的目的。
這種方式不涉及太多技術性創(chuàng)新，協(xié)議收購中對于國有股的定價可能將成為中外雙方談判的焦點。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定和慣例，國有股定價不得低于凈資產值，而根據(jù)國際通行的一些價值評估標準，在外資收購方看來，很多國有資產價值可能遠低于其賬面凈資產甚至可能是負值。這將成為外資收購非流通股的主要障礙。同時，由于收購方支付的對價無法留在目標公司內，收購方還需另注入資源實現(xiàn)自己的重組計劃，這也可能進一步形成對外商直接收購境內企業(yè)股權的制約。
2、認購境內企業(yè)增資
境內企業(yè)向特定的外國投資者發(fā)行股票、債券以及其他可以對應為境內企業(yè)股權的金融工具，外國投資者以現(xiàn)金、實物資產、股權或其他雙方認定的資產進行認購。
定向增資的方式具有明顯的優(yōu)點：
（1）對于收購含B/H股的上市公司而言，可以解決外資股東的股權流通問題；
（2）交易對價有多種支付方式，對外資而言，如果以戰(zhàn)略性資產作為出資，可以減少現(xiàn)金壓力；
（3）外國投資者的出資直接注入目標公司，認購增資可與目標公司的重組相結合，可以使目標公司獲得發(fā)展所需要的資金等。
因此，增資擴股有望成為外資并購境內企業(yè)特別是上市公司的主流模式。
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