境外并購公司股權(quán)
來源：法律編輯整理
時間： 2023-04-15 20:02:56
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可以買。買股權(quán)的風險在于，買了股權(quán)之后，就要承接對方的負債，債務不僅僅是在資產(chǎn)負債表上可以看到的債務，還包括隱含債務，比如標的企業(yè)未解決的法律糾紛、不合理的避稅措施被發(fā)現(xiàn)后補繳稅款的風險等。公司法規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
《公司法》
第71條
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
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我們是一家外商投資企業(yè)，想購買境內(nèi)一家企業(yè)(非國企)的股權(quán)，按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》，沒有規(guī)定要不要進行資產(chǎn)評估。而按照《商務部關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，要按照資產(chǎn)評估價格來確定購買價格，想咨詢一下在辦理工商登記時是否需要提交資產(chǎn)評估報告?外商投資企業(yè)再投資(投資性公司除外)，不適用外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，按照境內(nèi)企業(yè)的并購辦理。因此，外資企業(yè)并購內(nèi)資企業(yè)股權(quán)是需要資產(chǎn)評估的。需明確的是，外國投資者是指海外的企業(yè)或個人，而外商投資企業(yè)(外資企業(yè))是指已在中國大陸境內(nèi)登記注冊的企業(yè)。2023-06-05216人看過 -
外商投資企業(yè)股權(quán)并購是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)。股權(quán)并購模式又可以劃分為以下幾種具體模式：1、購買境內(nèi)企業(yè)股權(quán)。指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)股東的股權(quán)，從而達到收購境內(nèi)企業(yè)的目的。這種方式不涉及太多技術(shù)性創(chuàng)新，協(xié)議收購中對于國有股的定價可能將成為中外雙方談判的焦點。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定和慣例，國有股定價不得低于凈資產(chǎn)值，而根據(jù)國際通行的一些價值評估標準，在外資收購方看來，很多國有資產(chǎn)價值可能遠低于其賬面凈資產(chǎn)甚至可能是負值。這將成為外資收購非流通股的主要障礙。同時，由于收購方支付的對價無法留在目標公司內(nèi)，收購方還需另注入資源實現(xiàn)自己的重組計劃，這也可能進一步形成對外商直接收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的制約。2、認購境內(nèi)企業(yè)增資。境內(nèi)企業(yè)向特定的外國投資者發(fā)行股票、債券以及其他可以對應為境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的金融工具，外國投資者以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、股權(quán)或其2023-04-13133人看過 -
提交材料1．項目核準部門出具的項目核準文件（原件）2．外商投資企業(yè)土地、環(huán)保信息表3．外商投資企業(yè)辦理事項的申請書（委托他人辦理的應有委托書，原件）4．外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議（原件）5．外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達授權(quán)委托書（原件）6．審批機關(guān)依法要求補充的其它文件7．若并購導致國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，必須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認（原件）8．經(jīng)投資者所在地國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的身份證明文件或注冊登記證明（復印件，原件備查）、資信證明文件（原件）9．股權(quán)價值評估報告10．董事會成員名單、投資各方法定代表人簽署的董事委派書（原件）、董事身份證（復印件）11．并購后所設外商投資企業(yè)投資各方法定代表人（或授權(quán)代表）簽署的合同、章程，獨資企業(yè)提交章程（原件，一式兩2023-12-09144人看過
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股權(quán)投資股權(quán)購買存在風險,因為購買股權(quán)后,投資者需要承擔被投資企業(yè)的負債責任。這里的負債不僅指資產(chǎn)負債表上的債務,還包括潛在債務,例如企業(yè)未解決的法律糾紛、不合理的避稅措施被曝光后需要補繳的稅款等。因此,投資者在做出股權(quán)購買決策前,需要充分了解被投資企業(yè)的財務狀況、法律風險和稅務情況等方面,以降低自身風險。購買股權(quán)投資存在風險,因為投資者在投資后需要承擔被投資企業(yè)的負債責任。這里的負債不僅指資產(chǎn)負債表上的債務,還包括潛在債務,例如未解決的法律糾紛、不合理的避稅措施等。這些潛在債務可能會對企業(yè)造成財務壓力,甚至可能影響企業(yè)的經(jīng)營狀況和投資者的回報。因此,投資者在購買股權(quán)投資時應當謹慎評估被投資企業(yè)的財務狀況和潛在風險。 股 權(quán) 購 買 的 潛 在 風 險 ： 企 業(yè) 負 債 恐 難 逃股權(quán)購買是一種常見的投資方式，但也存在潛在的風險。企業(yè)在進行股權(quán)購買時，需要考慮到相關(guān)風險因素。首先，企業(yè)負債恐難2023-09-1254人看過 -
優(yōu)先購買權(quán)公司并購后，沒有規(guī)定一定要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由公司股東決定。股東持有的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓的，股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。《中華人民共和國公司法》第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百七十三條【公司合并的程序】公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日2023-03-02163人看過 -
外商投資企業(yè)1、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的除提交相關(guān)文件證件外，還應提交旨在恢復股權(quán)結(jié)構(gòu)的下列文件：（1）境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）公司法定代表人簽署并加蓋企業(yè)公章的章程修正案。2、境內(nèi)公司或其股東就其持有境外公司股權(quán)事項辦理完畢，申請換發(fā)不加注的營業(yè)執(zhí)照，應提交下列文件：（1）公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記（備案）申請書》；（2）不加注的《外商投資企業(yè)批準證書》副本1；（3）加注有效期限的營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。3、境內(nèi)公司在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月（被特殊目的公司并購的境內(nèi)公司為1年）內(nèi)不能取得無加注的批準證書的，登記機關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。2023-06-09409人看過 -
股權(quán)收購一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購異同點。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的相同點為二者的目的均在于憑借財產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營權(quán)，并以此實現(xiàn)獲利。不同點有：1、定義不同資產(chǎn)收購是指收購方以現(xiàn)金或其它有價證券為對價，收購賣方公司全部有形或無形資產(chǎn)而接管賣方公司營業(yè)的行為。股權(quán)收購是指收購方通過一定方式購買目標公司的股權(quán)，當其獲取的股權(quán)達到一定比例后，取得該公司控制權(quán)的一種市場交易行為。2、主體不同股權(quán)收購的主體為收購方和目標公司的股東，資產(chǎn)收購的主體是收購方和享有該資產(chǎn)的目標公司。3、收購標的不同股權(quán)收購的標的為股東對公司所享有的股權(quán)，資產(chǎn)收購的標的是公司的有形或無形資產(chǎn)。4、價金支付不同股權(quán)收購，收購方的價金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購中，收購方所支付的價金支付給享有該財產(chǎn)權(quán)的公司。5、對目標公司的影響不同。股權(quán)收購對公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化，而對公司的資產(chǎn)無任何影響，資產(chǎn)收購則會使公司資產(chǎn)形2023-03-29476人看過
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股份有限公司外資股權(quán)并購可以股權(quán)置換。股權(quán)置換是指目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，并且不涉及控股權(quán)的變更，實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。一、外資股權(quán)并購需要哪些文件市級外資主管部門出具的關(guān)于被并購境內(nèi)公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的請示文件（三份）。被并購境內(nèi)有限公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議。并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程。外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議。被并購境內(nèi)公司最近財務年度的財務審計報告（復印件）。資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值的評估報告。投資各方的身份證明文件（若是個人投資指的是身份證明復印件；若是企業(yè)投資指的是投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件）、資信證明。被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明。被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本（復印件）。被并購境內(nèi)公司職工安2023-02-17352人看過 -
（商務局）：1、承諾書（被并購境內(nèi)企業(yè)法定代表人簽字、蓋公章）；2、辦理人員授權(quán)委托書及身份證復印件；3、被并購境內(nèi)公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書（被并購境內(nèi)企業(yè)法定代表人簽字、蓋公章）；4、被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；5、并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程；6、外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；7、被并購境內(nèi)公司上一財務年度的財務審計報告；8、所涉及的境內(nèi)外主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證；資信證明（足以支付首期出資）；9、外國投資者的基本情況、在華已投資情況，及在相關(guān)市場的表現(xiàn)情況說明；10、被并購境內(nèi)公司的相關(guān)市場表現(xiàn)情況及所投資企業(yè)2023-06-09464人看過 -
外資并購跨境換股是指外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，即境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。的的的的跨境換股的最大收益是減少外匯支出，給外國投資者特別是紅籌上市的企業(yè)提供一個更加低成本投資方式。的的的的的1、條件的的的的（1）境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，的的的的（2）公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰；的的的的（3）境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。的（4）所涉及的境內(nèi)外股權(quán)應為股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；的（5）上述股權(quán)應當無所有權(quán)爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；的（6）境外公司的股權(quán)應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；的（7）境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。的上述第（3）、（6）、（7）項不適用于“特殊2023-06-09310人看過 -
跨國公司在歐美實施并購，中國背景在很多情況下是寶貴的資產(chǎn)。如政府支持、公司財力等方面的相對優(yōu)勢這在金融危機的背景下表現(xiàn)得特別突出;中國公司還有一個可與歐美公司作交換的特殊籌碼，即中國本土市場的優(yōu)勢這在全球化競爭的行業(yè)表現(xiàn)得尤其明顯。對一般競爭性行業(yè)而言，成功國際化的前提往往是國內(nèi)市場的穩(wěn)固地位。很難想象一個在中國市場都難以立足的公司能夠征戰(zhàn)歐美，在成熟市場占有一席之地。東軟真正意義上的國際化也是在國內(nèi)市場站穩(wěn)之后：2000年左右，東軟香港、美國和日本公司相繼成立。十年后，東軟國際化再次發(fā)力：2009年歐洲公司成立，在芬蘭的收購獲得成功。如果說十年前的國際化以開拓市場為主要目的，那么新一輪的國際化則服務于東軟全球競爭力布局。循序漸進的海外拓展策略有助于逐步培養(yǎng)人才、積累經(jīng)驗，并有效控制風險;相反，激進的、一步到位的國際化策略往往被機會主義的動機所驅(qū)使，與公司利潤和價值最大化的目標背道而馳，蘊含著巨大2023-06-09255人看過
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一、發(fā)股前登記1、填寫《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表(發(fā)股前登記)》;2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本;3、組織機構(gòu)代碼證;4、中國證監(jiān)會的批準文件;5、初步招股說明書。二、發(fā)股后登記1、書面申請(發(fā)行上市基本情況總結(jié));2、《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表(發(fā)股前登記)》;3、正式招股說明書;4、境外上市有關(guān)的合同、付款憑證及其他費用清單等;5、支付境外上市費用的核準件(從境內(nèi)支付的提供);注2、3、4、5需驗原件留復印件。6、無逃匯行為的書面承諾(境外上市費用的支付科目超出規(guī)定范圍的、或境外上市費用超出幕股收入15%的提供);7、填寫《境外上市外資股公司境外上市股票外匯登記表(發(fā)股后登記)》。匯發(fā)[2002]77號文發(fā)布前經(jīng)批準已上市的境外上市外資股公司辦理補登記時除需提供以上3-6項材料還應提供以下材料：1、書面申請(企業(yè)基本情況及境外上市、募集外匯資金使用及調(diào)回的基本2023-06-09238人看過 -
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有限責任公司是一種公司組織形式，它通常由一定數(shù)量的股東共同出資設立，以其全部財產(chǎn)承擔有限責任。公司的股東人數(shù)和注冊資本等都有一定的限制，公司的組織機構(gòu)通常由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成。 有限責任公司的特點包括： 1、公司的資本不必劃分為等... 更多>
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怎樣實施公司收購境外投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓湖北在線咨詢 2022-09-01收購境外股權(quán)是一個復雜的系統(tǒng)工程，從研究準備到方案設計，再到談判協(xié)商與收購都需要全面準備。收購境外股權(quán)大致可以分為以下幾步： 1.談判。內(nèi)容包括：收購的總價格、支付方式、支付期限、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等。就主要方面取得一致意見后，簽訂《并購意向書》; 2.雙方召開會，通過相關(guān)決議; 3.委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的進行評估; 4.簽署; 5.擬寫收購境外股權(quán)后的、債權(quán)債務解決方案等文件; -
并購并購境內(nèi)控股外企多久付清投資款安徽在線咨詢 2022-11-01XX根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。XX外國投資者股權(quán)并購，并購后所設外商投資 -
外資股權(quán)并購能股權(quán)置換嗎湖北在線咨詢 2023-03-08外資股權(quán)并購可以股權(quán)置換。 股權(quán)置換是指目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，并且不涉及控股權(quán)的變更，實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。法律依據(jù)《公司法》第172條，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
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外資股權(quán)并購怎么做陜西在線咨詢 2023-06-081、被并購境內(nèi)公司依法變更設立外商投資企業(yè)的申請書和轉(zhuǎn)報文； 2、并購后所設立外商投資企業(yè)的合同、章程； 3、外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 4、被并購境內(nèi)公司最近財務年度的財務審計報告； 5、投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件； 6、境外投資者主體資格和身份證明的公證、認證文件； 7、被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； 8、被并購境內(nèi)公司及其所投資公司的營業(yè)
