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公司章程不能約定的事項包括：

1、董事會上董事行使表決權(quán)事項；董事會決議的表決，實行一人一票制，公司章程不能用出資額或者其他表決方式代替法定的“一人一票”制。

2、股份有限公司股東行使表決權(quán)事項；股份有限公司的股東出席股東大會，所持每一份股份有一表決權(quán)，此種表決權(quán)只能法定不能約定。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；有限責(zé)任公司公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；股份有限公司中公司章程不能限制股東轉(zhuǎn)讓股份，但是公司章程可以對董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份作出限制性規(guī)定。

4、股東知情權(quán)事項；股東的知情權(quán)是股東的實質(zhì)性權(quán)利，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，公司無正當(dāng)理由不能拒絕，否則股東有權(quán)提起知情權(quán)之訴。

5、公司擔(dān)保；公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，此為法定事項不能用公司章程約定。

6、董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)事項；監(jiān)事會職工比例不低于三分之一，因此公司章程中約定的監(jiān)事會職工比例必須高于三分之一，具體比例公司章程可以約定，但是必須高于三分之一，其中董事、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。

7、重要表決事項。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，三分之二表決事項屬于公司法明確規(guī)定，不能通過公司章程約定。

公司章程注意事項

有限責(zé)任公司公司章程的絕對記載事項。有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營范圍；

3、公司注冊資本；

4、公司股東的姓名或名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時間；

6、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司的絕對記載事項。股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營范圍；

3、公司設(shè)立方式；

4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

5、發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；

6、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

9、公司利潤分配辦法；

10、公司的解散事由和清算辦法；

11、公司的通知和公告辦法；

12、股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

《中華人民共和國公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

《中華人民共和國公司法》第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

《中華人民共和國公司法》第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

《中華人民共和國公司法》第一百四十一條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

《中華人民共和國公司法》第一百三十七條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

《中華人民共和國公司法》第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。