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公司兼并合同模板的具體內(nèi)容是什么?
來源:法律編輯整理 時間: 2023-07-11 08:13:18 396 人看過

公司合并合同模板:

1、要寫明合并雙方的具體信息;

2、說明合并方式、合并對價、合并雙方資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù);說明員工安置方式;

3、雙方簽字并說明時間。

公司合并可以采用吸收合并或者新合并。吸收其他公司的公司被解散為吸收合并。兩家以上公司合并設(shè)立新公司,合并各方解散。

非上市公司兼并

在我國,企業(yè)的兼并與收購一般均在中介機構(gòu),如產(chǎn)權(quán)交易事務(wù)所、產(chǎn)權(quán)交易市場、產(chǎn)權(quán)交易中心等的參與下進行。在有中介機構(gòu)的條件下,企業(yè)并購的程序如下:

1.并購前的工作并購雙方中的國有企業(yè),兼并前必須經(jīng)職工代表大會審議,并報政府國有資產(chǎn)管理部門認可;并購雙方中的集體所有制企業(yè),并購前必須經(jīng)過所有者討論,職工代表會議同意,報有關(guān)部門備案;并購雙方的股份制企業(yè)中外合資企業(yè),并購前必須經(jīng)董事會(或股東大會)討論通過,并征求職工代表意見,報有關(guān)部門備案。

2.目標企業(yè)在依法獲準轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)后,應(yīng)到產(chǎn)權(quán)交易市場登記、掛牌交易所備有《買方登記表》和《賣方登記表》供客戶參考。買方在登記掛牌時,除填寫《買方登記表》外,還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復印件,法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。賣方登記掛牌時,應(yīng)填寫《賣方通知書》,同時,還應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方的營業(yè)執(zhí)照復印件、轉(zhuǎn)讓方法人代表資格證明書或受托人的授權(quán)委托書以及法定代表人或受托人的身份證復印件、轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓企業(yè)董事會的決議。如有可能,還應(yīng)提供被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)評估報告。對于有特殊委托要求的客戶,如客戶要求做廣告、公告,以招標或拍賣方式進行交易,則客戶應(yīng)與交易所訂立專門的委托出售或購買企業(yè)的協(xié)議。

3.洽談經(jīng)過交易所牽線搭橋或自行找到買賣對象的客戶,可在交易所有關(guān)部門的協(xié)助下,就產(chǎn)權(quán)交易的實質(zhì)性條件進行談判。

4.資產(chǎn)評估雙方經(jīng)過洽談達成產(chǎn)權(quán)交易的初步意向后,委托經(jīng)政府認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)對目標企業(yè)進行資產(chǎn)評估,資產(chǎn)評估的結(jié)果可作為產(chǎn)權(quán)交易的底價。

5.簽約在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上,由并購雙方的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)并購協(xié)議書,或并購合同。在交易所中,一般備有兩種產(chǎn)權(quán)交易合同,即用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和用于整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,供交易雙方在訂立合同時參考。產(chǎn)權(quán)交易合同一般包括如下條款:交易雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、產(chǎn)權(quán)交易的標的、交易價格、價款的支付時間和方式、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理、產(chǎn)權(quán)的交接事宜、被轉(zhuǎn)讓企業(yè)員工的安排、與產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責任、與合同有關(guān)的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。

6.并購雙方報請政府授權(quán)部門審批并到工商行政管理部門核準登記目標公司報國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)注銷登記,并購企業(yè)報國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記,并到工商管理部門辦理法人變更登記

7.產(chǎn)權(quán)交接并購雙方的資產(chǎn)移交,需在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門的監(jiān)督下,按照協(xié)議辦理移交手續(xù),經(jīng)過驗收、造冊,雙方簽證后,會計據(jù)此入賬。目標企業(yè)未了的債券、債務(wù),按協(xié)議進行清理,并據(jù)此調(diào)整賬戶,辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。

8.發(fā)布并購公告將兼并與收購的事實公諸社會,可以在公開報刊上刊登,也可由有關(guān)機構(gòu)發(fā)布,使社會各方面知道并購事實,并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。

《中華人民共和國公司法》第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目,應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

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    2023-05-02
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    轉(zhuǎn)讓合同是指當事人一方將其合同權(quán)利、合同義務(wù)或者合同權(quán)利義務(wù),全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的合同。根據(jù)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容不同,轉(zhuǎn)讓合同可以分為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、債務(wù)承擔合同和債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)讓合同三種類型。... 更多>

    #轉(zhuǎn)讓合同
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