企業(yè)IPO前的改制重組中需要注意的問題
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-05 16:01:32
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IPO，即首次公開募股(InitialPblicOfferings)，是指企業(yè)通過證券交易機構(gòu)首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集資金的過程。改制，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出的包括組織形式、資產(chǎn)、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。
1、主營業(yè)務(wù)突出、有完整的業(yè)務(wù)體系，具有獨立經(jīng)營能力。
通過改制重組完善和突出主營業(yè)務(wù)(應(yīng)占公司營業(yè)收入的80%左右)，將盈利能力強的業(yè)務(wù)納入上市范圍，將非主營業(yè)務(wù)或者盈利能力不強的業(yè)務(wù)剝離，從而較少凈資產(chǎn)、增強凈資產(chǎn)收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產(chǎn)重組還應(yīng)形成完整獨立的產(chǎn)、供、銷體系，避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，同時還要做到主體的五個獨立：資產(chǎn)完整獨立、人員獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立。
2、高管人員不能發(fā)生重大變化。
《首發(fā)辦法》要求發(fā)行人近三年的高級管理人員無重大變更。發(fā)行人高級管理人員在上市前發(fā)生變動可能預(yù)示著公司的盈利能力下滑、經(jīng)營風(fēng)險增大或者逃避責(zé)任等不利情形的存在或者對未來的發(fā)展及戰(zhàn)略實施產(chǎn)生重大影響。
3、股權(quán)關(guān)系清晰、不存在法律障礙、不存在股權(quán)糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。
4、避免存在關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形。
上市規(guī)則對此有明確要求，亦是審核重點。現(xiàn)實中擬上市公司大多都存在一定的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。對于關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司在重組過程中應(yīng)重點把握其比重及公允性；對于同業(yè)競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監(jiān)會相關(guān)人士也強調(diào)了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業(yè)競爭的情形也應(yīng)當(dāng)避免。上市規(guī)則要求明確了擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的限制。
5、稅務(wù)及環(huán)保問題。
包括重組產(chǎn)生的稅務(wù)及重組前企業(yè)應(yīng)繳或欠繳的稅款，通過改制重組應(yīng)將原企業(yè)應(yīng)繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。
在整個審核過程中，環(huán)保問題是上市審核中唯一一票否決的審核項。而現(xiàn)實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業(yè)。所以擬上市公司在重組階段也應(yīng)當(dāng)對該事項尤為注意。
6、操作頻率低、少、簡為好。
企業(yè)上市是一項繁瑣復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市前的企業(yè)改制則是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵之一。如果說設(shè)立或改制為股份有限公司是企業(yè)進入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規(guī)范則是進入資本市場重要通行證。
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民營企業(yè)改制一、關(guān)注注冊資本的到位情況部分民營企業(yè)在發(fā)展初始，資金缺乏，注冊資本偏低，資產(chǎn)負債率較高，既影響公司的融資能力，也不利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展。增加公司的注冊資本，能增強公司規(guī)模，有效提升公司形象。然而，部分民營企業(yè)由于經(jīng)營不規(guī)范或者對政策理解上的偏差，有意或者無意造成增資行為不規(guī)范，甚至是虛假出資。注冊會計師在改制審計時，應(yīng)逐筆核實公司注冊資本的形成過程。即使注冊資本業(yè)經(jīng)其他會計師事務(wù)所驗資，也應(yīng)重新復(fù)核驗資報告，核對驗資報告的內(nèi)容是否和實際賬務(wù)記錄一致。注冊會計師在復(fù)核注冊資本的實際到位情況時，應(yīng)重點關(guān)注有無以下造成注冊資本不到位的情況：一是采用偽造進賬單等方式虛假出資;二是出資后抽逃資金;三是股東先從公司借款，再用借得的款項對公司虛假增資，形成的股東欠款長期未歸還;四是公積金或企業(yè)積累轉(zhuǎn)增股本不符合《公司法》規(guī)定;五是增資未辦理驗資手續(xù)，用于出資的實物資產(chǎn)未辦理過戶手續(xù)，以無形資產(chǎn)投入的2023-04-27169人看過 -
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一、以外資并購進行國企改革重組中應(yīng)注意的問題一是有關(guān)法規(guī)、規(guī)章如《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》、《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》，尚不具備可操作性。二是《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》規(guī)定，資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法，為外資進行并購的時候，采用國際通行的方法，掃清了障礙。但應(yīng)防止有時故意把資產(chǎn)做得很低，讓外資并購，或者有些人把資產(chǎn)變相轉(zhuǎn)移。所有并購都有可能導(dǎo)致資產(chǎn)流失，關(guān)鍵是將并購過程程序化、公開化、透明化，這樣，就可以在最大程度上控制資產(chǎn)流失。另外，并購活動要體現(xiàn)公平原則。三是外資并購中可能存在諸如行業(yè)壟斷、惡意收購、國際游資沖擊、中小股東利益受損、并購與壟斷相伴相生、外資所受讓股權(quán)如何流通等問題，如連續(xù)抵押收購被很多人認(rèn)為是惡性收購，但法律上沒有禁止的條例，所以一些外商以這種方式迅速擴大在中國的市場份額。需出臺和完善相關(guān)的法律法規(guī)。四是國有企業(yè)參與外資并2023-06-06409人看過 -
1、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離及相關(guān)問題的處理非經(jīng)營性資產(chǎn)主要是指“企業(yè)辦社會”以及為自身經(jīng)營服務(wù)所形成和占用的資產(chǎn)，主要包括法院、檢察院、派出所、交通隊、社區(qū)政府、中小學(xué)校、托兒所、幼兒園、醫(yī)院、研究所、職工培訓(xùn)學(xué)校、職工食堂、職工浴室、倒班宿舍、娛樂設(shè)施等。按照中國證監(jiān)會《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》(證監(jiān)[1997]13號)的規(guī)定：“要貫徹鼓勵兼并、下崗分流、減員增效的原則，對非經(jīng)營性資產(chǎn)原則上應(yīng)剝離。”對剝離后的非經(jīng)營性資產(chǎn)，可考慮采取下列處理模式：(1)獨立實體模式，即將非經(jīng)營性資產(chǎn)形成獨立的法人實體。此模式適用于那些有盈利能力的非經(jīng)營性資產(chǎn)；(2)代管模式，即將剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)交由國家委托企業(yè)代管；(3)控股公司管理模式，即對剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)交由控股公司直接管理，其補貼由控股公司提供。對于保留在控股公司且對股份公司繼續(xù)提供后勤服務(wù)的非經(jīng)營性資產(chǎn)，將由控股公司與股份公司簽訂2023-06-09108人看過 -
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競業(yè)限制第一，有相應(yīng)規(guī)定或協(xié)議的企業(yè)，一定要將條款盡量細化。在條款設(shè)置時要考慮全面，將所有可能性都考慮進去，落實到紙面上。第二，明確競業(yè)補償金問題。獲得補償是執(zhí)行競業(yè)禁止條款的前提。有部分企業(yè)對于競業(yè)補償金的問題上常與職工產(chǎn)生矛盾，往往在員工離職后不愿支付相應(yīng)的競業(yè)補償金?？梢坏┌l(fā)生糾紛，員工就可以企業(yè)未支付補償金為由自由離職。關(guān)于競業(yè)補償金，法律上并沒有明文規(guī)定支付的具體金額?！吨嘘P(guān)村科技園區(qū)條例》規(guī)定，員工的年競業(yè)補償金不得低于上年工資的1/2。第三，在條款制定時，要注意注明，一旦員工違反競業(yè)禁止條款合同后該如何處理。一般企業(yè)都沒有將違反后的相應(yīng)處理方法注明在條約中，而是與員工有過口頭協(xié)議，這在法律上是站不住腳的。第四，在員工入職、進入核心崗位之前就應(yīng)該與其簽訂競業(yè)禁止合同，而不是在其提出離職后再補簽。一、競業(yè)限制條款可以單方解除嗎競業(yè)限制在一方出現(xiàn)違約的情況下，可以要求對方支付經(jīng)濟賠償，也可2023-03-29221人看過
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配套設(shè)施物業(yè)管理是新興行業(yè),它的出現(xiàn)有利于房屋的保值增值,有利于提高廣大老百姓的生活質(zhì)量。作為朝陽產(chǎn)業(yè)受到社會各界的廣泛關(guān)注行業(yè)也得到了較快的發(fā)展。目前,許多物業(yè)管理單位由發(fā)展商或房管部門設(shè)立,不少機制較為僵化,運作理念還很落后。隨著改制的深入,物業(yè)管理必將面臨更好的發(fā)展機遇。本文僅就物業(yè)管理企業(yè)改制的有關(guān)問題談一些個人觀點。首先,我們試分析一下物業(yè)管理企業(yè)的現(xiàn)狀。一、產(chǎn)權(quán)不清,機制不順。大多數(shù)物業(yè)管理企業(yè)由開發(fā)商或房管部門投資設(shè)立,類似于開發(fā)商或房管部門的一個售后服務(wù)單位,名義上是獨立核算企業(yè),可其人、財、物由上級公司所控制,物業(yè)管理企業(yè)抱著\"大樹底下好乘涼\"的心態(tài)負盈不負虧,經(jīng)營者主要對上級負責(zé)。由于機制不靈活,觀念陳舊，經(jīng)營者積極性不高,職工吃著大鍋飯,市場化運作程度較低。二、資產(chǎn)不多,增值潛力不大。物管企業(yè)不同于工業(yè)企業(yè)有成套設(shè)備、廠房,有成熟的產(chǎn)品;也不同于一般的商業(yè)企業(yè),有相對充沛2023-06-10498人看過 -
國企改制改制,企業(yè),規(guī)范,意見,管理,股權(quán)《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》強調(diào)從制度上堵塞漏洞，重點規(guī)范財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置三大問題。要求進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)必須評估作價，沒有進入的必須有償使用。《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》出臺記者從國資委獲悉：針對國企改制中存在的一些問題，國資委近日出臺《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)，旨在進一步規(guī)范推進企業(yè)改制，防止國有資產(chǎn)流失，切實維護職工合法權(quán)益。國資委負責(zé)人在回答記者提問時充分肯定了2003年《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》(以下簡稱《意見》)下發(fā)以來的規(guī)范改制工作。這位負責(zé)人透露，在兩年來的實際工作中包括國資委組織的檢查中發(fā)現(xiàn)，國有企業(yè)改制還存在改制方案不完善，審批不嚴(yán)格;清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范;對維護職工合法權(quán)益重視不夠等問題。2023-04-23422人看過 -
法律綜合知識一、國企改制過程中應(yīng)注意哪些問題1．股東資格問題。國有企業(yè)整體改制為有限公司或股份有限公司，原國有企業(yè)自身不得作為該公司的股東或發(fā)起人，應(yīng)由原國有企業(yè)投資人或新的投資人作為公司股東或發(fā)起人；對原國有企業(yè)吸收本企業(yè)職工（超過50人）入股改制為有限公司，可由具有社團法人資格的本企業(yè)工會，代表全體或部分職工作為公司投資主體行使股東或發(fā)起人職能；事業(yè)法人、企業(yè)法人（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)）、社團法人、自然人均可作為改制企業(yè)的股東。2．注冊資本問題。國有企業(yè)改制時，應(yīng)對原企業(yè)進行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估，以凈資產(chǎn)作為出資。對資產(chǎn)評估機構(gòu)作出的資產(chǎn)評估報告，應(yīng)經(jīng)財政部門予以確認(rèn)。如果吸收新的資金入股還應(yīng)當(dāng)提交法定驗資機構(gòu)的驗資報告。非公司企業(yè)按照《公司法》改制為公司、有限公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。3．國有資產(chǎn)處置問題。國有企業(yè)在改制時，不得懸空銀行及其他債權(quán)2023-12-02442人看過 -
企業(yè)改制一、法律架構(gòu)1.依據(jù)三資企業(yè)法及其實施條例，除可不采取有限責(zé)任公司制的中外合作企業(yè)外，其他外資企業(yè)都采取有限責(zé)任公司形式，可依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立或者整體變更設(shè)立的方式，改制重組為股份有限公司，從而獲得在境內(nèi)資本市場發(fā)行、上市的主體資格。2.經(jīng)貿(mào)部《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(1995.1.10)以及《對于外商投資股份公司有關(guān)問題的通知》(2000.5.17)為外商投資企業(yè)依法改制重組為外商投資有限公司，以及此后的申請發(fā)行上市規(guī)定了具體的程序和條件。此外，國務(wù)院《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(H股)《關(guān)于境內(nèi)上市外資股的特別規(guī)定》(B股)也有相應(yīng)的一些規(guī)定，即對境內(nèi)企業(yè)通過發(fā)行H股并實施境外上市，或者通過發(fā)行B股并在境內(nèi)上市的形式轉(zhuǎn)為外商投資股份有限公司作出法律規(guī)定。但對于在境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)來講，最重要的突破是：上述經(jīng)貿(mào)部2001.2023-06-09169人看過
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無效。勞動合同以最近簽訂的為準(zhǔn)。勞動合同的主體即勞動法律關(guān)系當(dāng)事人：勞動者和用人單位。勞動合同的主體與其他合同關(guān)系的主體不同：一方面勞動合同的主體是由法律規(guī)定的具有特定性，不具有法律資格的公民與不具有用工權(quán)的組織不能簽訂勞動合同；另一方面勞動合同簽訂后，其主體之間具有行政隸屬性，勞動者必須依法服從用人單位的行政管理。同事代簽的勞動合同有效嗎同事代簽的勞動合同有效嗎？《合同法》第三十六條規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。下面通過一則案例，了解同事代簽的合同是否有效?！景盖椤?014年3月6日，楊某應(yīng)聘進入某公司從事產(chǎn)品銷售工作，入職快滿一個月時，公司通知楊某簽訂勞動合同，但楊某在外出差不能當(dāng)場簽訂。公司遂請李某同部門的同事王某代楊某在勞動合同書上簽上了李某的名字，合同約定楊某月基本工資為3000元，2023-08-04395人看過 -
本規(guī)定明確了國家投資、集體經(jīng)濟組織投資、社區(qū)經(jīng)濟組織投資、其他法人投資、職工個人投資和企業(yè)用公益金購建集體福利設(shè)施等投資形成的所有者權(quán)益的產(chǎn)權(quán)歸屬。同時，也規(guī)定了企業(yè)按照國家法律、法規(guī)和國家政策規(guī)定享受的優(yōu)惠以及企業(yè)按照地方政府或原主管部門規(guī)定享受的優(yōu)惠等形成的所有者權(quán)益的產(chǎn)權(quán)歸屬。最后，本規(guī)定還明確了企業(yè)組織研制的科技成果、專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)改制后的產(chǎn)權(quán)歸屬。國家投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益,其產(chǎn)權(quán)歸屬于國家所有。2、集體經(jīng)濟組織投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸集體經(jīng)濟組織所有。3、社區(qū)經(jīng)濟組織投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸社區(qū)經(jīng)濟組織集體所有。4、其他法人投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸投資的法人所有。5、職工個人投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益能夠明確投資主體的其產(chǎn)權(quán)歸職工個人所有；難以明確投資主體的其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有。6、企業(yè)用公益金購2023-10-30255人看過
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股份有限公司是一種公司組織形式，它通過發(fā)行股票來籌集資本，由股東共同擁有并承擔(dān)公司財產(chǎn)的有限責(zé)任。公司通過發(fā)行股票來籌集資本，并按照股票的面值和股息進行分紅。 股份有限公司的特點包括： 1、公司的資本劃分為等額股份，每股金額平等，并可以依法... 更多>
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創(chuàng)業(yè)企業(yè)ipo資產(chǎn)重組貴州在線咨詢 2022-06-29根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件： 1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元； 3、開業(yè)時間在三年以上，三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算； 4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股 -
國有企業(yè)債務(wù)重組中應(yīng)注意的問題有哪些天津在線咨詢 2022-07-081、解決國有大中型企業(yè)債務(wù)呆滯和惡化情況是債務(wù)重組的基本目的。通過債務(wù)重組可以有效地盤活債務(wù)存量，從而盤活國有資產(chǎn)，減輕企業(yè)負擔(dān)，使國有大中型企業(yè)輕裝上陣，重新爆發(fā)出其勃勃的發(fā)展生機。 2、債務(wù)重組的結(jié)果應(yīng)當(dāng)是債權(quán)人和債務(wù)人獲得雙贏，不應(yīng)使債權(quán)人受到過大的損失。表面上看債權(quán)人作了讓步，但讓步是為了緩解債務(wù)人暫時的財務(wù)困難，避免由于采取立即求償?shù)拇胧?，致使造成債?quán)上的更大損失，是為了最大限度地收回債 -
企業(yè)重組注意事項以及重組過程中應(yīng)注意哪些法律問題香港在線咨詢 2022-07-02企業(yè)重組注意事項有三條一、切忌政府“拉郎配”行為二、切莫忽視技術(shù)改造和產(chǎn)品提檔升級三、要舍得淘汰落后產(chǎn)能 -
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