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1、股東知情權(quán)糾紛的權(quán)利主體

知情權(quán)是公司股東享有的知道和了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要信息的權(quán)利，為股東權(quán)之一種。股東權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì)，股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。因此，股東知情權(quán)的權(quán)利主體只能為公司股東。公司監(jiān)事不能作為股東知情權(quán)的權(quán)利主體。監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事以其知情權(quán)受到侵害為由提起的訴訟不屬于股東知情權(quán)糾紛的受案范疇，不具有可訴性，法院不予受理。這里還應(yīng)該注意四個(gè)問題：

第一，名義股東是否擁有股東知情權(quán)

名義股東問題的產(chǎn)生是與《公司法》的規(guī)定有關(guān)。1993年、1999年、2004年《公司法》第20條均規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。”有限公司的設(shè)立人為了規(guī)避法律的強(qiáng)制性要求，在設(shè)立公司的過程中，邀請(qǐng)其他人名義上共同設(shè)立公司，被邀請(qǐng)的主體雖然名義上擁有一定比例的股份，但是對(duì)公司實(shí)際上并沒有出資，所有的資本都是實(shí)際設(shè)立人繳納的。這類擁有股份卻沒有履行出資義務(wù)，并且一般也不參加公司管理的股東被稱為名義股東。由于名義股東名義上享有權(quán)利，實(shí)際上對(duì)公司并不承擔(dān)責(zé)任，因此這類股東對(duì)公司的設(shè)立股東來說是存在一定風(fēng)險(xiǎn)的，故設(shè)立人一般會(huì)選擇自己的親戚或者朋友做名義股東，一般情況下也不會(huì)產(chǎn)生糾紛。從權(quán)利與義務(wù)一致性出發(fā)，名義股東由于沒有履行任何義務(wù)，對(duì)公司也不承擔(dān)任何責(zé)任，只不過轉(zhuǎn)讓了一次姓名使用權(quán)而已，所以不應(yīng)該享有真實(shí)股東所擁有的權(quán)利。但是名義股東的存在本身就是為了規(guī)避法律，是設(shè)立人企圖利用公司這一形式更好的實(shí)現(xiàn)自己的利益，這種行為是法律不鼓勵(lì)的行為。公司法作為規(guī)范公司的組織和行為的法律，其更為關(guān)注的是公司的穩(wěn)定性和形式要件的完備，而不過分探求當(dāng)事人的內(nèi)心真意，即使是名義股東，只要其符合公司法的條件，就是公司的股東，就擁有股東知情權(quán)。公司法第33條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，……，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利?！边@是判斷某一主體是否為特定公司股東的唯一標(biāo)準(zhǔn)，只要名義股東被記載于股東名冊(cè)，其就可以依股東名冊(cè)主張包括股東知情權(quán)在內(nèi)的各種權(quán)利。法律對(duì)名義股東的承認(rèn)雖然有可能損害到實(shí)際股東的應(yīng)有權(quán)利，但是權(quán)利義務(wù)在本質(zhì)上是一致的，實(shí)際股東如果有證據(jù)證明名義股東沒有履行出資義務(wù)，則可以依據(jù)公司法和公司章程要求名義股東履行實(shí)際出資義務(wù)，從而防止名義股東濫用股東知情權(quán)侵害公司的合法權(quán)利。

第二，隱名股東是否擁有股東知情權(quán)

由于有限責(zé)任公司這一公司形態(tài)的封閉性和人合性，這為隱名股東的存在提供了條件。在某些公司中，除了在工商登記機(jī)關(guān)登記的股東之外，還存在著根據(jù)股東之間的協(xié)議等約定擁有某一公司一定比例的股份但并不登記在冊(cè)的股東，也就是隱名股東。隱名股東在公司法上并沒有明確規(guī)定，但在實(shí)踐中是存在的。隱名股東的產(chǎn)生原因多種多樣，有可能是因?yàn)楣痉▽?duì)股東人數(shù)有限制?！豆痉ā返?4條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！睂?dǎo)致國(guó)有企業(yè)在改制為有限責(zé)任公司后部分職工成為享有權(quán)利但是沒有登記在冊(cè)的隱名股東；也有可能是因?yàn)閷?shí)際出資人出于隱蔽自己財(cái)富的目的而以他人的名義成立公司；還有可能是因?yàn)榉蓪?duì)公務(wù)員等特定主體從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有所限制，為了規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定，而成為隱名股東。從公司法治的層面出發(fā)，雖然隱名股東有可能實(shí)際上履行了出資義務(wù)，但是由于其并沒有被登記在股東名冊(cè)上，隱名股東并不是法律意義上的股東，不能行使股東知情權(quán)等各種權(quán)利，因此隱名股東不能成為股東知情權(quán)糾紛案件的原告。對(duì)于其提起的訴訟，可以以原告不適格為由裁定駁回起訴。隱名股東要主張自己的權(quán)利，就需要通過一定的程序使自己的權(quán)利顯性化，使自己成為法律承認(rèn)的股東。法律對(duì)隱名股東權(quán)利的限制有助于防范各種潛在風(fēng)險(xiǎn)。如果法律承認(rèn)隱名股東的地位，則有可能會(huì)破壞現(xiàn)有公司法秩序的穩(wěn)定，破壞公司法治的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一，加大公司的風(fēng)險(xiǎn)。法律如果承認(rèn)隱名股東的權(quán)利，也有可能導(dǎo)致公務(wù)員等行使公權(quán)力的主體突破法律的限制，投資于某一公司，形成公法領(lǐng)域的權(quán)力與私法領(lǐng)域的公司經(jīng)營(yíng)的結(jié)合，這勢(shì)必會(huì)破壞平等競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)秩序，也會(huì)影響到公務(wù)員行使權(quán)力時(shí)的公正性。因此，在沒有充分的證據(jù)證明其符合公司法要求的股東的情形下，對(duì)隱名股東的股東知情權(quán)主張是不宜承認(rèn)的。

第三，退出公司的原股東是否擁有股東知情權(quán)

退出公司的原股東喪失股東資格后是否享有股東知情權(quán)，對(duì)此主要有三種學(xué)說。一是絕對(duì)有權(quán)說。絕對(duì)有權(quán)說認(rèn)為：股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍有權(quán)查閱公司的一切財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司置備的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)期間所置備的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；二是絕對(duì)無權(quán)說。絕對(duì)無權(quán)說認(rèn)為：股東權(quán)是一種社員權(quán)，社員權(quán)的取得是基于社員資格的取得，獲得社員資格是取得社員權(quán)的前提，失去社員資格即失去社員權(quán)，也就失去參與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，包括知情權(quán)；三是相對(duì)有權(quán)說。相對(duì)有權(quán)說認(rèn)為：股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，如有證據(jù)表明公司隱瞞利潤(rùn)，應(yīng)有權(quán)查閱其作為股東期間公司的財(cái)務(wù)狀況。［⑩］

筆者認(rèn)為：退出公司的原股東是否擁有股東知情權(quán)宜采用相對(duì)有權(quán)說。股東知情權(quán)的內(nèi)容無論是公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，還是股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，都是公司有關(guān)主體在一定時(shí)間內(nèi)根據(jù)公司法的要求或者公司章程的規(guī)定作出的，是對(duì)公司某一特定時(shí)期經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)狀況的反映。同樣，公司的股東也不是恒定不變的，隨著公司股份的轉(zhuǎn)讓，會(huì)有新的股東產(chǎn)生，舊的股東離去，但是公司只要存續(xù)，則無論在哪個(gè)時(shí)間段都會(huì)有一定數(shù)量的股東，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，相應(yīng)的也享有一定的權(quán)利。股東與公司在時(shí)間上的共存特點(diǎn)使得股東有必要了解公司以前的信息和自己作為股東時(shí)候的信息，以便做出符合自己利益的行動(dòng)。股東對(duì)公司享有自己成為股東之前以及自己作為股東之時(shí)這一時(shí)間段內(nèi)的股東知情權(quán)，對(duì)退出公司這一時(shí)點(diǎn)之后的公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況不享有股東知情權(quán)。因此，即使退出公司不再成為公司股東，也享有對(duì)自己作為公司股東之時(shí)以及之前的公司的信息的股東知情權(quán)。當(dāng)然，出于解決糾紛的方便以及維護(hù)法律的權(quán)威，股東退出公司的時(shí)間應(yīng)該根據(jù)制備于公司的股東名冊(cè)的記載為準(zhǔn)。對(duì)退出公司的原股東知情權(quán)的賦予，有助于原股東通過司法途徑維護(hù)自己的合法權(quán)利，防范公司管理層或者控股股東通過隱瞞利益，進(jìn)而排擠中小股東等形式攫取其他股東本應(yīng)享有的利益。也就是說，對(duì)退出公司的股東知情權(quán)訴訟之原告地位的承認(rèn)與尊重，實(shí)際上是對(duì)現(xiàn)有公司的管理層提出警示，如果他們?cè)噲D通過上述方式剝奪其他股東的合法權(quán)益，則有可能遭到股東的起訴，從而制約公司管理層或者實(shí)際控制人的恣意行為，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司全體股東利益的一體保護(hù)。

第四，新加入公司的后續(xù)股東是否擁有對(duì)加入公司前的公司信息的股東知情權(quán)

新加入公司的后續(xù)股東應(yīng)該享有對(duì)加入公司前的公司信息的股東知情權(quán)。理由如下：

首先，《公司法》規(guī)定股東享有對(duì)公司的知情權(quán)，有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等公司文件，但是并未限制該文件的時(shí)間范圍，既無限制，自是許可。

其次，公司運(yùn)營(yíng)是個(gè)持續(xù)性過程，比如公司合同的履行，股東大會(huì)決議的執(zhí)行等。如果拒絕公司的后續(xù)股東查閱加入公司前的公司信息，可能導(dǎo)致股東獲得的相關(guān)信息殘缺不全，從而減損股東知情權(quán)的制度價(jià)值。

第五，未出資股東或出資瑕疵股東是否擁有股東知情權(quán)

在公司設(shè)立階段，股東的基本義務(wù)是按照章程出資，未出資股東應(yīng)該對(duì)已出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。但在公司設(shè)立后，與出資義務(wù)相對(duì)應(yīng)的權(quán)利主要是資產(chǎn)收益權(quán)，與股東知情權(quán)相對(duì)應(yīng)的義務(wù)是股東就其出資范圍承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，股東未出資并不能對(duì)抗其對(duì)外應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。由于未出資股東對(duì)外義務(wù)并不能因其未出資而豁免，根據(jù)權(quán)利義務(wù)相一致的原則，應(yīng)當(dāng)賦予其公司經(jīng)營(yíng)狀況的股東知情權(quán)。

出資瑕疵股東相對(duì)于未出資股東而言，已經(jīng)部分履行了其出資義務(wù)，同樣對(duì)內(nèi)應(yīng)該對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，但其股東知情權(quán)并不一定喪失。股東知情權(quán)作為股東權(quán)中一項(xiàng)重要權(quán)利，股東雖然出資存在瑕疵，但在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或公司章程的規(guī)定行使相應(yīng)的股東權(quán)。同時(shí)，股東的出資瑕疵也并不能豁免其對(duì)外所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。因此，除非公司章程有規(guī)定或股東與公司之間另有約定，一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應(yīng)享有的股東知情權(quán)，未出資股東或出資瑕疵股東可以作為原告向人民法院提起股東知情權(quán)訴訟。

2、股東知情權(quán)糾紛的義務(wù)主體

一種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)糾紛的義務(wù)主體為公司。

股東知情權(quán)屬于股東為自身或股東的共同利益對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中的相關(guān)信息享有知曉和掌握的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，向股東履行相關(guān)信息報(bào)告和披露的義務(wù)。因此，股東知情權(quán)的義務(wù)主體應(yīng)該是公司。即使是公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員拒絕履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致股東知情權(quán)受到侵害，也應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)義務(wù)。

在這里還要注意的問題是：在公司已經(jīng)被注銷的情況下，原公司股東以公司其他股東、原法定代表人或高級(jí)管理人員為被告主張股東知情權(quán)的，法院應(yīng)不予受理。

實(shí)踐中，股東為執(zhí)行方便，申請(qǐng)將股東指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所列為第三人，請(qǐng)求法院判令公司向該會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供相關(guān)財(cái)務(wù)或會(huì)計(jì)賬簿供審計(jì)。這樣的操作于法無據(jù)。公司將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿提交審計(jì)，是基于公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的委托合同關(guān)系，與股東知情權(quán)分屬不同的法律關(guān)系，會(huì)計(jì)師事務(wù)所并非股東知情權(quán)的權(quán)利主體，也非義務(wù)主體，不能將其列為該類訴訟的第三人。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)糾紛的義務(wù)主體為公司和控股股東。

股東知情權(quán)作為法律賦予股東的一項(xiàng)權(quán)利，體現(xiàn)了股東與公司、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。股東知情權(quán)訴訟中，原告可以將公司列為被告，也可以將控股股東列為共同被告。

從股東與公司之間的關(guān)系來看，公司負(fù)有依照法律規(guī)定向股東提供公司情況的義務(wù)。由于公司的經(jīng)營(yíng)管理是由公司的管理層執(zhí)行的，因此，公司的義務(wù)實(shí)際上又成為公司董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)履行的一項(xiàng)義務(wù)。

從股東與股東之間的關(guān)系來看，股東知情權(quán)糾紛往往發(fā)生在公司控股股東與普通股東之間。資本多數(shù)決原則使二者的利益沖突從形式上表現(xiàn)為公司與股東之間的沖突，而實(shí)質(zhì)上卻是控股股東與普通股東之間的沖突。因此，股東知情權(quán)的義務(wù)主體不能將控股股東排除在外。

筆者同意第一種觀點(diǎn)，理由如下：首先，股東知情權(quán)是股東對(duì)公司享有的權(quán)利，股東知情權(quán)的義務(wù)主體是公司而非其他主體。其次，公司具有獨(dú)立人格，公司行為即使體現(xiàn)控股股東或管理層意志，在法律上仍然是公司的行為；換句話說，即使控股股東欲侵犯普通股東的股東知情權(quán)，控股股東也必須將自己的行為轉(zhuǎn)化為公司的行為，方可實(shí)施侵權(quán)。再次，控股股東也有可能成為股東知情權(quán)的被侵權(quán)人，在此情形下，控股股東同時(shí)作為權(quán)利主體和義務(wù)主體，有悖法理。

以上就是對(duì)公司股東知情權(quán)糾紛案件的法律主體分析，但愿能為您提供一些幫助。不同情況下的股東是否享有知情權(quán)，需要根據(jù)實(shí)際的情況作出判斷。而公司股東的權(quán)利是受到法律保護(hù)的，任何人都不能侵犯。

一、公司股權(quán)糾紛如何處理？

或許對(duì)大部分沒有開過公司的人來說，公司股權(quán)是一個(gè)遙不可及的事情，更不用說股權(quán)糾紛的問題。那么對(duì)于開公司的老板呢，當(dāng)他們開的公司面臨倒閉的時(shí)候，由于公司股東可能不止一個(gè)，就會(huì)存在股權(quán)糾紛。那么公司股權(quán)糾紛怎么處理呢？

1、自然人、法人或者其他組織向人民法院主張確認(rèn)其享有公司股權(quán)的，須證明以下事實(shí)：

（一）以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、股權(quán)、債券、土地使用權(quán)等向公司出資；繼受公司股權(quán)或者以合法方式取得技術(shù)股、贈(zèng)與股等。

（二）已為公司章程或者公司股東名冊(cè)記載為公司股東。

2、有限責(zé)任公司出資人履行出資義務(wù)或者股權(quán)受讓人受讓股權(quán)之后，公司未向其簽發(fā)出資證明書或者未將其記載于公司股東名冊(cè)的，股東可以向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求公司履行簽發(fā)記載義務(wù)。

3、股份有限公司公司成立后，履行出資義務(wù)的股東，有權(quán)請(qǐng)求公司交付股票；公司不予交付的，股東可以向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求公司履行交付義務(wù)。

通過證券交易市場(chǎng)購買上市股份有限公司股份而成為股東者，其股東身份可以股票交易記錄予以證明，其起訴請(qǐng)求公司交付股票的，人民法院不予支持。

4、記載于有限責(zé)任公司股東名冊(cè)的公司股東向公司主張股東權(quán)利，公司無相反證據(jù)證明其請(qǐng)求無理的，人民法院應(yīng)予支持。

有限責(zé)任公司未置備股東名冊(cè)，或者因股東名冊(cè)登記管理不規(guī)范，未及時(shí)將出資人或者受讓人記載于股東名冊(cè)，但以其他形式認(rèn)可出資人或者受讓人股東身份的，出資人或者受讓人可以依照前款向公司主張權(quán)利。

5、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司登記條例將出資人或者股權(quán)受讓人作為公司股東向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記或者變更登記。公司不予申請(qǐng)登記的，出資人或者受讓人可以向人民法院提起訴訟，主張其享有公司股權(quán)并請(qǐng)求公司履行登記義務(wù)。

股東向公司主張權(quán)利，公司僅以其未在公司登記機(jī)關(guān)辦理股東登記抗辯的，人民法院對(duì)其抗辯不予支持。

6、有限責(zé)任公司出資人履行出資義務(wù)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人支付受讓資金后，公司未向其簽發(fā)出資證明書、未將其記載于公司股東名冊(cè)或者未將其作為公司股東向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的，出資人或者受讓人提起訴訟，請(qǐng)求判令公司履行簽發(fā)、記載或申請(qǐng)登記義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

7、雙方約定一方實(shí)際出資，另一方以股東名義參加公司，且約定實(shí)際出資人為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的，如實(shí)際出資人主張名義出資人轉(zhuǎn)交股份財(cái)產(chǎn)利益，人民法院應(yīng)予支持；但違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的除外。

一方實(shí)際出資，另一方以股東名義參加公司，但雙方未約定實(shí)際出資人為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，且實(shí)際出資人亦未以股東身份參與公司管理或者實(shí)際享受股東權(quán)利的，雙方之間不應(yīng)認(rèn)定為隱名投資關(guān)系，可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。

在上述實(shí)際出資人與名義股東之間發(fā)生的糾紛中，可以列公司為第三人參加訴訟。

8、債權(quán)人向工商登記文件中的公司名義股東主張其承擔(dān)出資不實(shí)的賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任后，可按照約定向?qū)嶋H出資人追償因此遭受的損失。