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聶世龍訴揚州市東風(fēng)汽車車身廠股東知情權(quán)案

【案情與審判】原告：聶世龍被告：揚州市東風(fēng)汽車車身廠（以下簡稱東風(fēng)廠）法定代表人：郭巨廣原告聶世龍訴稱，其是被告東風(fēng)廠的股東，其出資額為27萬元。2004年8月31日的協(xié)議書對原告轉(zhuǎn)讓其出資27萬元作了補償，但對股利分配等未盡事宜約定在平等的基礎(chǔ)上商量解決。此后，原告及其代理人多次與被告商談，至2006年11月被告拒絕了協(xié)商及原告的查賬要求。原告訴稱根據(jù)法律規(guī)定，原告享有知情權(quán)，請求判令被告允許原告查閱其作為股東期間的企業(yè)會計賬簿。

被告答辯稱原告已將其在被告東風(fēng)廠的出資27萬元全部轉(zhuǎn)讓給居某，因此原告不是被告東風(fēng)廠的股東，無權(quán)查閱會計賬簿，原告的訴訟主體資格不適格。從2004年10月10日原告轉(zhuǎn)讓其出資起計算時效，至原告提出主張已超過2年的訴訟時效，原告的主張不能成立。

經(jīng)人民法院經(jīng)審理查明：原告與另外3名股東于1998年8月共同投資設(shè)立被告東風(fēng)廠，原告出資27萬元。2004年8月31日，原告自愿將其所占的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東。2004年10月10日，原告在被告其他股東同意的情況下，將其在被告的股份27萬元全部轉(zhuǎn)讓給居某，并在工商登記機關(guān)辦理了變更登記手續(xù)。2006年11月10日，原告委托律師以掛號信的形式向被告郵寄送達要求查閱其作為被告股東期間的被告會計賬簿，但被告拒收。

人民法院經(jīng)審理認為，股東權(quán)利不能與股東身份相分離。股東轉(zhuǎn)讓其全部股份，辦理了股東變更登記，退出了公司，即喪失了股東身份，不再享有股東權(quán)，股東知情權(quán)也隨之喪失。原告將其在被告的出資（股份）全部轉(zhuǎn)讓給居某，原告對被告享有的股東權(quán)也隨之全部轉(zhuǎn)讓給居某，原告無權(quán)以股東身份要求查閱其作為股東期間的被告會計賬簿。人民法院參照新《公司法》第34條的規(guī)定，判決駁回原告聶世龍對被告東風(fēng)廠的訴訟請求。

【評析】本案爭議焦點為：原股東能否查閱其作為股東期間的會計賬簿，即股東知情權(quán)是否隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而一井轉(zhuǎn)讓？為保護中小股東利益，增強公司運行的透明度，2005年新《公司法》第34條、第98條和第151條對股東知情權(quán)的行使范圍和程序作了更加詳細的規(guī)定。嚴格地說，世界各國公司法的立法中并沒有股東知情權(quán)這個名詞，它是對一組股東權(quán)利集合，抽象之后的理論概念，是股東權(quán)利中一項權(quán)能?；趯ξ鞣絿夜痉ê臀覈痉ǖ姆治?，股東知情權(quán)可以界定為法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司的運營狀況和公司高級管理人員業(yè)務(wù)活動的權(quán)利，其中包括財務(wù)會計報告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)、公司決議查閱權(quán)和詢問權(quán)。股東知情權(quán)是基于其股東身份所產(chǎn)生的，具有身份權(quán)的特性，行使知情權(quán)的適格主體只能是具有股東身份的自然人和法人。股東退出公司，喪失了股東身份，不再對公司享有股東權(quán)，其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。上海市高級人民法院于2005年11月29日印發(fā)的《關(guān)于審理股東請求公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答》中認為對于原告以公司原股東身份要求對公司行使知情權(quán)提起訴訟的糾紛案件，因原告起訴不符合《民事訴訟法》第108條第（一）項之規(guī)定，人民法院不予受理，已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴。由此可以看出，原股東無權(quán)行使其作為公司股東期間的知情權(quán)，但是實務(wù)中原股東如果認為公司隱瞞真實經(jīng)營狀況導(dǎo)致其股權(quán)出讓價格明顯不公的，可依法通過行使撤銷權(quán)或?qū)咎崞鹎謾?quán)之訴訟途徑解決。

（摘自《中國最新公司法典型案例評析》，法律出版社2007年12月第1版，懷效鋒主編）