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1、出資不實(shí)瑕疵中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于認(rèn)繳出資額，法律規(guī)定出資不實(shí)的股東應(yīng)補(bǔ)繳出資，多發(fā)生于知識(shí)產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資中。因此，對(duì)出讓人出資種類的考查，也顯得十分必要，尤其是非貨幣出資，容易發(fā)生出資不實(shí)的情況。

2、出資不到位(違約)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

即股東出資不按時(shí)、足額繳納，該股東除補(bǔ)足出資外，應(yīng)對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，對(duì)出讓人繳納出資實(shí)際情況的考察，也是十分必要的。

3、虛假出資瑕疵中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

即股東根本未出資，采用欺騙手段獲得登記機(jī)關(guān)的信任。在發(fā)生虛假出資的情況下，該股東不僅應(yīng)補(bǔ)足出資，而且還要承擔(dān)行政處罰的法律責(zé)任。

可以看出，受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵，則受讓股東對(duì)該出資不承擔(dān)任何責(zé)任，但公司或者其他股東請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款用于補(bǔ)足出資。否則，在明知瑕疵的情況下人受讓該股權(quán)，在實(shí)踐中，一般承擔(dān)出資補(bǔ)充賠償責(zé)任。

一、資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)有什么不同

1、變更方式不同。股權(quán)收購(gòu)因?yàn)楣蓶|變動(dòng)須在相應(yīng)的工商行政管理部門辦理變更手續(xù)，而部分資產(chǎn)收購(gòu)不需要辦理工商變更手續(xù)，如果收購(gòu)的資產(chǎn)屬不動(dòng)產(chǎn)，須到房產(chǎn)部門辦理過戶。當(dāng)然，若是收購(gòu)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)，被收購(gòu)企業(yè)須在相應(yīng)的工商行政管理部門辦理注銷手續(xù)。

2、承擔(dān)債務(wù)不同。股權(quán)收購(gòu)后，股東應(yīng)按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)比例的債務(wù)，而資產(chǎn)收購(gòu)后目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)。

3、稅收不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由股東繳納增資部分的個(gè)人所得稅，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，由目標(biāo)企業(yè)繳納增值稅、營(yíng)業(yè)稅等。

4、受影響的第三方不同。股權(quán)收購(gòu)中，影響最大的是目標(biāo)企業(yè)的其他股東，而資產(chǎn)收購(gòu)中，影響最大的是享有該資產(chǎn)權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押人、商標(biāo)權(quán)人、專利人等，資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓須得到相關(guān)權(quán)利人的同意。

二、股權(quán)收購(gòu)的方式有哪些

從股權(quán)收購(gòu)的定義來看，收購(gòu)股權(quán)必須對(duì)被收購(gòu)企業(yè)實(shí)施控制(即納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的范圍)，收購(gòu)后，投資方將成為被收購(gòu)企業(yè)的第一大股東。如果不能對(duì)被收購(gòu)企業(yè)實(shí)施控制，則不能作為股權(quán)收購(gòu)重組對(duì)待，而是一般的股權(quán)購(gòu)買業(yè)務(wù)。對(duì)于支付對(duì)價(jià)的方式，沒有特別要求，可以是非股權(quán)支付額，也可以是股權(quán)支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對(duì)價(jià)，才能作為股權(quán)支付額對(duì)待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為對(duì)價(jià)，則屬于非股權(quán)支付額。

如果以收購(gòu)方的股權(quán)作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)方的股本總額將增加，如果以控股企業(yè)的股權(quán)作為對(duì)價(jià)，控股企業(yè)的股本總額不變，只不過控股企業(yè)的全部或部分股權(quán)由收購(gòu)方變更為被收購(gòu)方。