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被告萬誠公司、廣源好又多共同辯稱，請求法庭駁回原告的全部訴訟請求。理由如下：一、對解除合作合同，原、被告雙方已經(jīng)達成了協(xié)議，而且該解除合作合同的協(xié)議得到了國家商務部的批準，被告證據(jù)6可證明這一點，故該合作協(xié)議已經(jīng)依法解除。二、在解除合作合同后，雙方簽訂的服務合同因為原告沒有履行合同義務，兩被告已經(jīng)依法主張解除。三、根據(jù)被告證據(jù)6國家商務部的批復，廣源好又多已經(jīng)進入清算程序。由于合作合同已經(jīng)解除，原告要求繼續(xù)履行該合作合同無法律依據(jù)，請求法庭駁回。此外，請求法庭審查1997年3月23日雙方簽訂的合作合同的效力，根據(jù)當時的相關法律法規(guī)，對外商投資商業(yè)企業(yè)進行審批的機關應該是國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部，本案合作協(xié)議需經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部審批才能生效，而本案中廣州市外經(jīng)貿(mào)委和廣州市政府的審批是越權審批。

兩被告另提起反訴，其反訴事實中關于合作合同和服務合同簽訂的歷史背景和合同條款方面與原告起訴事實相符。兩被告另稱，由于服務公司不具備外商投資企業(yè)的股東條件，2001年8月18日，萬誠公司與服務公司簽訂了整改方案及相關附件，服務公司同意轉(zhuǎn)讓股權、退出廣源好又多的經(jīng)營，該整改方案及附件并獲得國家商務部的批準。因此，合作合同已依法解除。合作合同解除后，2001年10月15日，萬誠公司、廣源好又多和服務公司簽訂了《服務合同》，約定內(nèi)容同服務公司訴狀所述?！斗蘸贤泛炗喓螅f誠公司、廣源好又多依約支付了2001年度、2002年度、2003年度、2004年度的服務費共計132萬元。但《服務合同》簽訂后，服務公司從未提供任何約定的服務，該合同的目的根本不能實現(xiàn)。萬誠公司和廣源好又多分別于2005年5月19日、2005年7月6日向服務公司發(fā)出《解除服務合同的函》、《關于解除服務合同的函》，要求解除雙方簽訂的《服務合同》。服務公司在收到上述兩份函件后無任何異議，亦未向法院提起確認合同解除效力之訴，應視為服務公司同意解除《服務合同》。根據(jù)相關法律規(guī)定，合同變更和解除，不影響當事人要求賠償損失的權利。在《服務合同》期限內(nèi)，服務公司從未提供任何約定的服務，已構成違約，應返還萬誠公司和廣源好又多已支付的服務費132萬元。故反訴請求：

1、判令反訴被告返還反訴原告已支付的服務費用132萬元;

2、判令反訴被告支付反訴原告上述服務費用132萬元的利息(自反訴原告提起反訴之日起計至反訴被告清付之日，按中國人民銀行同期貸款利率計算)。

服務公司針對萬誠公司和廣源好又多的反訴辯稱，請求法庭駁回反訴請求，理由：1、該反訴請求已經(jīng)超過了訴訟時效，對方支付費用的時間是從1999年到2005年，除最后一筆之外其他已經(jīng)超過訴訟時效。2、在當時國家政策不允許的情況下，服務公司為廣源好又多辦理了中外合作經(jīng)營企業(yè)的相關批復和營業(yè)執(zhí)照，在經(jīng)營過程中亦給予了大量協(xié)助如辦理年檢、跟有關部門協(xié)調(diào)等，服務公司已按合作合同約定履行了義務。

3、雙方的合作協(xié)議經(jīng)過廣州市外經(jīng)委和市政府的批準和同意，雖然之后有商貿(mào)部對非試點外商投資企業(yè)進行整頓的通知，但僅是整改。

4、在2004年6月國家取消對外商投資商業(yè)企業(yè)的限制之后，廣源好又多已經(jīng)合法，根據(jù)相關規(guī)定，在進行訴訟階段已消除違法狀態(tài)的，該合同即合法有效。

5、當時為規(guī)避國家有關政策，所以服務公司以服務費的形式收取費用，現(xiàn)廣源好又多已合法存在，且在工商登記資料中服務公司仍是廣源好又多股東，國家商務部的批復要求廣源好又多注銷但其沒有注銷，廣源好又多仍應支付相應的費用，該合作合同也應繼續(xù)履行。故萬誠公司和廣源好又多要求服務公司返還服務費的請求不符合事實及履行合同的情況，亦無法律依據(jù)，請求法庭駁回其請求。

【審理】

經(jīng)開庭質(zhì)證，各當事人對對方提供證據(jù)的真實性均表示確認。

經(jīng)審理查明，1997年3月23日，服務公司與萬誠公司簽訂了《合作經(jīng)營廣州市好又多(廣源)百貨商業(yè)廣場有限公司合同》，合同第十一條約定雙方的合作條件：甲方(服務公司)以辦理有關報批手續(xù)，提供外經(jīng)貿(mào)政策咨詢?yōu)楹献鳁l件;乙方(萬誠公司)以認繳出資1000萬美元，以設備和現(xiàn)金投入作為合作條件。第四十五條第二款約定：自合作公司領取法人營業(yè)執(zhí)照之日起，甲方每年分取固定利益30萬元，以后每成立一個分店，甲方每年分取固定利益則增加10萬元，并以增加后的每年固定利益為基數(shù)，每三年遞增10%。合同簽訂后，1997年3月26日廣州市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會以穗外經(jīng)貿(mào)業(yè)(1997)144號文批準成立廣源好又多，同日，廣州市人民政府頒發(fā)了批準證書。1997年3月28日，廣源好又多領取了營業(yè)執(zhí)照，開始經(jīng)營。