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一、股份權(quán)誰(shuí)是第一繼承人

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，除非公司章程另有規(guī)定。股權(quán)的合法繼承會(huì)導(dǎo)致公司股東的變更，這對(duì)有限責(zé)任公司會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設(shè)立的，如果公司章程對(duì)此有所規(guī)定，那么應(yīng)該按照公司章程的規(guī)定處理。

如果公司章程對(duì)股權(quán)繼承沒有特別規(guī)定，那么自原股東死亡之日起，其合法繼承人就獲得了繼承其股權(quán)的權(quán)利。

繼承開始后，按照法定繼承辦理；有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈(zèng)辦理；有遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議的，按照協(xié)議辦理。沒有遺囑和遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議的，確定第一順序繼承人來(lái)按比例繼承。

通常情況下，股權(quán)作為遺產(chǎn)的一部分，應(yīng)當(dāng)按比例繼承，但在實(shí)務(wù)中，很多繼承人通過(guò)協(xié)商并公證的形式，分別取得遺產(chǎn)的一部分也比較常見。

二、公司股份繼承的程序是什么

如果公司股東為兩個(gè)以上，則應(yīng)參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，按以下程序繼承股權(quán)：

第一，公司全體股東召開股東會(huì)，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關(guān)于股東表決方式和表決權(quán)的規(guī)定，對(duì)是否同意繼承人受讓死亡股東的股權(quán)作出決議。如果有股東不同意轉(zhuǎn)讓，則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購(gòu)買死亡股東的出資，所得轉(zhuǎn)讓費(fèi)作為死亡股東的遺產(chǎn)由其繼承人繼承。如果其不購(gòu)買該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的出資，則視其同意轉(zhuǎn)讓。

第二，由公司將繼承人（股權(quán)受讓人）的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊(cè)。

第三，修改公司章程。

第四，到公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。至此，股權(quán)的繼承程序完成。

三、股份繼承協(xié)議的主要條款

（一）知情條款

這類條款的名稱并不固定，有時(shí)也可以用受讓方申明的方式出現(xiàn)。它主要是用來(lái)保護(hù)轉(zhuǎn)讓方的權(quán)益。

（二）優(yōu)先權(quán)條款

公司其他股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是法定的權(quán)利，不能剝奪，不能回避。如果股權(quán)是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權(quán)條款就非常重要，關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效問(wèn)題。

（三）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的條款

轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的應(yīng)當(dāng)明確是目標(biāo)公司的股權(quán)。由于實(shí)踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭(zhēng)議，因此應(yīng)當(dāng)對(duì)此予以注意。

（四）價(jià)格的確定方式

價(jià)格的確定方式之所以重要，是因?yàn)椋弘m然在幾乎所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，都必然會(huì)有轉(zhuǎn)讓價(jià)格條款，但實(shí)踐中股權(quán)的真實(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格有可能與協(xié)議中所寫的價(jià)格不一致，甚至相差很大。當(dāng)雙方后來(lái)因種種原因發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，往往需要法院根據(jù)證據(jù)情況來(lái)判斷哪個(gè)價(jià)格是真實(shí)的價(jià)格，這就為雙方增添了不必要的不確定因素。價(jià)格的確定方式條款就是為了最大限度解決這一問(wèn)題的。

（五）股權(quán)的內(nèi)部登記

內(nèi)部登記的重要性在于它是確認(rèn)投資者股東身份的主要依據(jù)。當(dāng)受讓人出資受讓股權(quán)后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進(jìn)行了登記即可。

（六）風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移與追償

建議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定投資風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移條款。即公司經(jīng)營(yíng)的利益分配和投資虧損的承擔(dān)，以及如果遭第三方起訴、查封財(cái)產(chǎn)、追究股東責(zé)任等情況下，以什么時(shí)間節(jié)點(diǎn)為轉(zhuǎn)讓人和受讓人權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。

（七）違約責(zé)任

沒有違約責(zé)任的合同在法律約束力上是有重大欠缺的。對(duì)于一項(xiàng)完備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來(lái)說(shuō)，違約責(zé)任條款可以分成幾個(gè)部分進(jìn)行約定：陳述守約義務(wù)、違約賠償、重大違約。