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公司法對約束控股股東設(shè)計(jì)了哪些特殊制度?

所謂控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(1)誠信義務(wù)

公司的控制權(quán)往往掌握在公司控股股東手中，如果控股股東濫用股東權(quán)利，將會輕易損害公司利益、其他股東利益、公司債權(quán)人利益。為此，法律必須課以控股股東對上述主體的誠信義務(wù)，以及規(guī)定違反該義務(wù)的法律責(zé)任。這就是規(guī)定股東誠信義務(wù)的背景。雖然這一義務(wù)的主體包括所有的股東，但其主要指向的是控股股東。

①對公司的誠信義務(wù)：如果股東濫用股東權(quán)利損害公司利益，公司可以起訴該股東追究其損害賠償責(zé)任;如果公司不追究，將有其他股東提起派生訴訟代公司追究之。

②對其他股東的誠信義務(wù)：若股東濫用股東權(quán)利損害其它股東利益，愛害股東可以提起普通民事訴訟追究其損害賠償責(zé)任。

③對公司債權(quán)人的誠信義務(wù)：若股東濫用股東權(quán)利損害公司債權(quán)人的利益，公司債權(quán)人可以援用法人人格否認(rèn)制度，追究該股東的連帶賠償責(zé)任。

(2)限制關(guān)聯(lián)交易

所謂關(guān)聯(lián)交易，就是關(guān)系人之間利用關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行的交易。關(guān)系人包括公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員。

關(guān)系人如果利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)表決權(quán)排除制度

①公司為公司股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，須經(jīng)股東(大)會決議;關(guān)聯(lián)股東不得參與該事項(xiàng)的表決，由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

②募集設(shè)立股份有限公司創(chuàng)立大會上的決議通過，排除發(fā)起人的表決權(quán);

③上市公司關(guān)聯(lián)董事排除制度，實(shí)際上也是在對上市公司大股東控制權(quán)的變相限制。

(4)表決權(quán)限制制度

公司章程可以約定有限公司股東會議不按照出資比例行使表決權(quán)。如果公司章程有此規(guī)定，通常對小股東列為有利。當(dāng)然，這一規(guī)定目前還屬于任意性規(guī)范。

(5)累積投票制度

股份公司在選舉董事會的場合可以采用累積投票制，累積投票制客觀上放大了小股東的投票權(quán)效應(yīng)，有利于小股東將自己的代言人選入董事會、監(jiān)事會。