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股東平等原則是指股東基于自己的出資（出資額或者股份）而平等地享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的原則，是民商法當(dāng)事人地位平等原則在股份公司法中的具體體現(xiàn)。股東平等

原則具體體現(xiàn)在：股東各按其交納的出資額或所持的股份數(shù)額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，股東所享有的權(quán)利大小、承擔(dān)義務(wù)的輕重與其向公司出資的多少成正比。出資少，

享有的權(quán)利小，承擔(dān)的義務(wù)輕；出資多，享有的權(quán)利大，承擔(dān)的義務(wù)重。股東平等原則對(duì)于維護(hù)一般股東利益，防止董事、監(jiān)察人或少數(shù)股東獨(dú)斷專橫，具有重要意

義。

有限責(zé)任公司股東平等原則之重構(gòu)——基于中小股東權(quán)益保護(hù)視角

（一）資本多數(shù)決原則——股東平等原則之不足

股東平等原則是指“公司與股東間，在基于股東地位而發(fā)生法律關(guān)系之場合，應(yīng)給予股東以平等待遇之謂”。［］它包含兩層含義：一是形式上的平等，即一股一權(quán)，公司發(fā)行的每一股份所代表的股東享有的權(quán)利、利益和股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)程度應(yīng)該是相同的。二是實(shí)質(zhì)上的平等。即按照股東所持有的股份性質(zhì)和數(shù)量實(shí)行平等對(duì)待，不得在股東間制造人為的不平等待遇。兩者結(jié)合即是“相同之事同樣對(duì)待，不同之事不同對(duì)待”，也即是說是存在差別待遇的平等，但這差別待遇只能建立在基于股份種類和數(shù)量的差別之上，而不是其他任何因素之上。

基于以上股東平等原則的內(nèi)涵和外延可知，股東平等的衡量標(biāo)準(zhǔn)是以資本為基礎(chǔ)，而非以人（股東）為基礎(chǔ)。因而，股東平等原則在公司的具體運(yùn)作中必然演變?yōu)橘Y本（股份）平等原則，即以資本平等的運(yùn)作方式實(shí)現(xiàn)股東平等的要求。［］故此，股東平等原則具體體現(xiàn)為資本多數(shù)決原則，資本多數(shù)決原則是股東平等原則在決策機(jī)制上的必然邏輯延伸，資本多數(shù)決原則是公司決策的基本原則，也是公司法的基本原則之一。易言之，資本多數(shù)決原則是公司作為資本企業(yè)的必然選擇，也是公司資合性本質(zhì)的體現(xiàn)和必然要求，是符合“事物之本質(zhì)”的，對(duì)于刺激大股東的投資積極性、提高公司運(yùn)行效率有重要意義。

但筆－者以為，股東平等原則絕不僅僅等同于以資本為標(biāo)準(zhǔn)的資本多數(shù)決原則，也不意味著，公司事務(wù)及公司運(yùn)行之資本決定一切主義，將股東平等原則簡單的等同于資本（股份）平等原則進(jìn)而資本多數(shù)決原則的理念、理論及制度設(shè)計(jì)是嚴(yán)重違背股東平等原則初衷的，股東平等原則的宗旨在于保障股東間的平等，尤其是保障公司中資本處劣勢(shì)地位的中小股東權(quán)益的，資本多數(shù)決原則最終導(dǎo)致資本決定一切主義、中小股東利益受損與股東平等原則的初衷的格格不入的。其弊端具體體現(xiàn)在：一方面，資本多數(shù)決原則削弱或說排除了中小股東對(duì)公司事務(wù)的管理決策權(quán)。這是因?yàn)椋捎趯?shí)行資本多數(shù)決，大股東的意志總是處于支配地位，當(dāng)中小股東的意志與大股東的意志一致時(shí)，則被大股東的意志所吸收；而當(dāng)中小股東的意志與多數(shù)股股東的意志不一致時(shí)，則被多數(shù)股股東的意志所征服，所以，少數(shù)股股東的意志對(duì)公司的決策難以產(chǎn)生有效的影響。［］其意志完全處于次要或被支配地位，管理決策權(quán)呈形同預(yù)設(shè)之勢(shì)。另一方面，資本多數(shù)決原則下，大股東（或控股股東）支配選舉權(quán)，進(jìn)而控制公司經(jīng)營管理機(jī)關(guān)，導(dǎo)致中小股東選舉權(quán)有權(quán)無實(shí)。雖然，按照公司的權(quán)力架構(gòu)，控制股東并不直接指揮公司行動(dòng)，公司的絕大多數(shù)權(quán)力集中在董事會(huì)手中，但董事會(huì)被“股東或者股東持有的多數(shù)表決權(quán)”控制，通過這種控制，大股東有能力實(shí)施侵害中小股東利益的行為。［

由以上分析可以得出，作為股東平等原則具體體現(xiàn)的資本多數(shù)決原則在邏輯和經(jīng)驗(yàn)上出現(xiàn)對(duì)立矛盾。由股東平等原則的合理邏輯結(jié)果是資本平等原則，在公司運(yùn)行體現(xiàn)為資本多數(shù)決原則，也即是說，資本多數(shù)決是股東平等原則的合理邏輯展現(xiàn)，而資本多數(shù)決的實(shí)踐體現(xiàn)是資本決定主義，即大股東利用資本優(yōu)勢(shì)控制公司運(yùn)行，嚴(yán)重侵犯中小股東利益。一言以蔽之，股東平等原則邏輯上要求資本多數(shù)決原則，而股東平等原則的實(shí)踐導(dǎo)致的是大股東對(duì)中小股東權(quán)益的侵犯，大股東、中小股東權(quán)益的失衡，最終違背股東平等原則的理念。究其原因，筆－者以為，這源于將股東平等原則簡單等同于資本平等原則進(jìn)而資本多數(shù)決原則，資本多數(shù)決原則必然導(dǎo)致資本決定一切主義、資本控制一切主義。另外，筆－者以為，在資本多數(shù)決原則框架下尋求資本多數(shù)決的內(nèi)部控制機(jī)制不可能根本解決股東平等原則邏輯和經(jīng)驗(yàn)上的沖突，必須在股東平等原則中尋求理念上的突破，尋求資本多數(shù)決原則的外部限制機(jī)制。這即是要求打破股東平等原則簡單等同于資本多數(shù)決的理念，將股東主體平等原則納入到股東平等原則理念中，以此實(shí)現(xiàn)股東主體平等原則對(duì)資本多數(shù)決原則的限制，最終實(shí)現(xiàn)股東平等原則，平衡大股東與中小股東利益，保障中小股東利益。

（二）股東主體平等原則——股東平等原則之修正

所謂股東主體平等原則，即是股東不論資本多少，均享有同等的法律地位和同等股東權(quán)利，“即股東無論大小一律平等”。股東主體平等原則是以主體（人）的人格平等為基礎(chǔ)的，強(qiáng)調(diào)人格平等、意志獨(dú)立平等。如上文所說，將股東主體平等原則納入到股東平等原則中，形成與資本平等原則（資本多數(shù)決原則）相對(duì)立的對(duì)立統(tǒng)一體。股東主體平等原則以人格平等為基礎(chǔ)，資本多數(shù)決原則以資本多寡為基礎(chǔ)，即形成股東平等原則二元標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)立統(tǒng)一，兩者相互牽制，以股東主體平等原則限制資本多數(shù)決原則下大股東的權(quán)利濫用，以資本多數(shù)決原則保障大股東與小股東的差別待遇實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)公平，最終實(shí)現(xiàn)大股東、中小股東權(quán)利的平衡，保障中小股東權(quán)利。當(dāng)然，筆－者以為，經(jīng)驗(yàn)上的工具實(shí)用主義并不代表著邏輯上的價(jià)值合理性，將股東主體平等原則納入股東平等原則可能在實(shí)證上達(dá)到股東平等，股東利益的平衡，小股東利益的保障，但仍需接受邏輯上論證、必須具有價(jià)值上的合理性。筆－者以為，股東主體平等原則是符合社會(huì)正義要求、有限責(zé)任公司社團(tuán)性、人合性屬性，且符合公司之歷史邏輯的。

《中華人民共和國公司法》第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。