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（一）公司法人人格否認制度是公司法人制度的必要、有益的補充。公司法人人格否認制度的本質(zhì)，是當法人運用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨立性質(zhì)，法律將無視法人的獨立人格而追究法人背后的操縱者的法律責任。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。因為運用法人人格否認制度所否認的法人，實際上是一個被控制了的、失去人格獨立性的法人空殼。法人人格否認制度作為在特定條件下對社會公共利益特別是公司債權(quán)人利益的合理與必要的保護手段，有效地維護了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價值目標不致發(fā)生偏向和被異化。從這個意義上講，法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。

（二）法人人格否認制度是法人制度的完善與發(fā)展。如同自然人的獨立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨立人格除有消滅制度之外也有否認制度，法人人格之確認與法人人格之否認構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一、不可分離的兩個方向。法人人格否認制度彌補了法人人格確認制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責任的特性逃避法定或約定的義務(wù)，保護了社會共公利益和公司債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質(zhì)上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。

目的在于保護債權(quán)人利益或社會公共利益，從而否定股東的有限責任，要求股東對法人的債務(wù)承擔連帶責任的一種法律制度。

一、債權(quán)人能否將公司股東列為被告

債權(quán)人一般是不得將公司股東列為被告，因為公司法人是能夠獨自承擔法律責任的，不涉及公司股東對公司出資外的財產(chǎn)。但是如果股東存在法律規(guī)定的情形則可以適用公司人格否認制度。

《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

二、股東惡意逃避公司債務(wù)的情形

1、公司空殼化

即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無法實行本來之宗旨。導致公司空殼化的行為有以下兩種表現(xiàn)形式：其一，對公司有控制權(quán)股東的具體行為，使公司實際上表現(xiàn)為投資者的一個部門，足以造成與公司交易的第三人無法判斷自己的交易伙伴是公司還是投資者本人。其二，股東采取特定公司結(jié)構(gòu)的惟一目的是規(guī)避法律規(guī)定，而無其他特別利益。

2、公司資產(chǎn)不足

這里的資產(chǎn)不足不是指公司注冊資產(chǎn)低于法定限額，而是指公司的資產(chǎn)總額與其所經(jīng)營的事業(yè)的性質(zhì)及隱含的風險相比而明顯不足。公司資產(chǎn)是否充分不僅取決于公司資產(chǎn)的絕對數(shù)量，而且取決于公司所營事業(yè)的性質(zhì)，因此，確定公司資產(chǎn)的絕對數(shù)量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的標準?？梢哉f公司最低資本額和注冊資本在這個問題上作用不大。一般來說，公司只有使負債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經(jīng)濟往來的安全，不致破壞社會經(jīng)濟秩序。如果公司資產(chǎn)不足即負債與股本的比例失衡，就存在股東通過公司將商業(yè)風險轉(zhuǎn)移給無辜大眾的嫌疑。

3、股東強迫公司實施有損公司利益的行為

雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。

股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實及其與股東濫用控制權(quán)行為之間的因果關(guān)系。公司人格獨立——有限責任制和公司人格否認制度的宗旨都在于將商業(yè)風險合理地分配于股東與其他當事人之間，其間規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優(yōu)惠；如果股東行為有悖于公司人格獨立性原則時，若沒有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應(yīng)主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當否認公司人格，對公司外部關(guān)系予以必要的救濟。