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大股東不同意小股東股權轉(zhuǎn)讓的情形

來源：法律編輯整理時間： 2023-02-25 17:21:07 288 人看過

股權可以依法轉(zhuǎn)讓是公司法基本原則，依據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

依據(jù)《公司法》相關規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

一、股東對外轉(zhuǎn)讓股權的情形

(一)股權轉(zhuǎn)讓的法定程序

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里講的其他股東過半數(shù)同意，是以股東人數(shù)為標準，而不是以股東所持表決權多少為標準。

股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

在這里，要注意的是：

1、書面通知

書面通知即股東通知對外轉(zhuǎn)股事宜應采取書面形式，而不能簡單以口頭、電話等方式代替書面通知義務，同時，書面通知必須是全面的，書面通知時須將擬轉(zhuǎn)股股東姓名、所持股權份額、擬轉(zhuǎn)股對象、擬轉(zhuǎn)股份額、價格、轉(zhuǎn)股時間等詳細信息寫明，擬轉(zhuǎn)股股東如果只是簡單的知會、告知其他股東其要對外轉(zhuǎn)股而未提供任何具體相關信息，視為未履行通知義務，《公司法解釋四》第二十七條(征求意見稿)也已對此作出明確規(guī)定。

2、其他股東

“其他股東”應指擬向外轉(zhuǎn)股股東以外的公司其他股東，即擬轉(zhuǎn)股股東不能參與對轉(zhuǎn)股事項的表決。

3、其他股東的答復期限

其他股東的答復期限即是指其他股東自接到股權轉(zhuǎn)讓事項的書面通知之日起30日內(nèi)答復。規(guī)定最長30日的答復期，既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要，又考慮到轉(zhuǎn)讓者能及時轉(zhuǎn)讓股權的需求。

4、股東不同意轉(zhuǎn)讓的應當購買股權

在維持有限責任公司任何性的同時，為了保障股東行使股份轉(zhuǎn)讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓，公司法進一步規(guī)定，股東對股權轉(zhuǎn)讓的通知逾期未答復的視為同意轉(zhuǎn)讓；如果半數(shù)以上其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，則應購買要求轉(zhuǎn)讓的股權，否則視為同意對外轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(二)其他股東的優(yōu)先購買權

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