總公司作為法人，具有企業(yè)法人資格，分公司一般不具有法人資格，兩者之間的區(qū)別及債務如何承擔如下： 1、企業(yè)法人無力償還債務時，卻可以其不具法人資格的分支機構財產(chǎn)清償。 企業(yè)法人的經(jīng)營活動由其分支機構的經(jīng)營行為具體體現(xiàn)，分支機構經(jīng)營管理的財產(chǎn)是企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者屬企業(yè)法人所有的財產(chǎn)，仍為企業(yè)法人對外承擔民事責任的物質(zhì)基礎。對企業(yè)法人的債務可以裁定由企業(yè)法人的分支機構負責償還。 2、不具法人資格的企業(yè)法人分支機構的債務，由企業(yè)法人負擔。 （1）《公司法》第14條規(guī)定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔?！?（2）不具有法人資格的企業(yè)法人的分支機構，以自己的名義對外簽訂保證合同，一般應當認定無效。但因此產(chǎn)生的財產(chǎn)責任，分支機構如有償付能力的，應當自行承擔；如無償付能力的，由企業(yè)法人負擔。 （3）企業(yè)法人的分支機構如無代為履行或者代償能力，在有關保證責任的訴訟中應將該企業(yè)法人列為訴訟當事人，并承擔保證人應承擔的民事責任。 總公司的債務若要承擔，應由分公司承擔。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條的規(guī)定： “公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任?！?由此可見，分公司不具有法人資格，分公司是總公司的分支機構；而子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任。與它相對應的是“母公司“，母公司與子公司是獨立的兩個個體，分別以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任（《公司法第三條規(guī)定》）。

協(xié)商解決