1、設(shè)立要求不同：有限合伙：根據(jù)《合伙法》，第六十一條必須由兩個(gè)（含兩個(gè)）以上的合伙人設(shè)立，有限合伙合伙人中至少有一個(gè)是普通合伙人。有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》設(shè)立，第二十四條規(guī)定為1－50名股東投資成立，不能投資勞動(dòng)力。2、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)不同：有限合伙企業(yè)：《合伙法》第二條規(guī)定，有限合伙人其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司：《公司法》第三條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。3、治理結(jié)構(gòu)不同：有限合伙：合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。根據(jù)合伙協(xié)議或所有合伙人的決定，可以委托一個(gè)或多個(gè)合伙人代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)。有限責(zé)任公司：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。股東大會(huì)和董事會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)。4、股份或股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同：有限合伙：外部轉(zhuǎn)讓，其他合伙人需要一致同意（合伙協(xié)議除外）；內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。有限責(zé)任公司：《公司法》第七十一條規(guī)定，公司章程規(guī)定，其他股東一半以上同意的，可以轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓，自由轉(zhuǎn)讓。5、新合伙人或股東不同：有限合伙：除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法簽訂書面合伙協(xié)議。有限責(zé)任公司：全體股東大會(huì)2／3、經(jīng)上述表決權(quán)同意，可增資并引入新股東。6、利潤(rùn)分配不同：有限合伙企業(yè)：《合伙法》第六十九條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙企業(yè)；有限責(zé)任公司：同一股份、同一權(quán)利，按占有股權(quán)的比例分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)調(diào)資本聯(lián)合。7、不同的稅收承擔(dān)：有限合伙企業(yè)：先分后稅，不征收合伙企業(yè)本身，只征收合伙人。合伙人為自然人，繳納個(gè)人所得稅；合伙人為法人或者其他組織，繳納企業(yè)所得稅。有限責(zé)任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對(duì)于自然人的股東股息，需要代扣代繳個(gè)人所得稅。