民法典中收購公司可以不承擔(dān)原來債務(wù)嗎
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時(shí)間： 2024-01-10 06:44:13
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一、民法典中收購公司可以不承擔(dān)原來債務(wù)嗎
根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。所以收購公司時(shí)，如果收購方不想承的原公司的債務(wù)，可以在收購時(shí)和原公司協(xié)商，只收購公司資產(chǎn)，不承的公司債務(wù)，協(xié)商一致的簽訂收購協(xié)議。
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十三條
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十四條
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
二、民法典中只分享利潤不承擔(dān)債務(wù)有效嗎
民法典規(guī)定，只分享利潤不承擔(dān)債務(wù)的協(xié)議，如果當(dāng)事人人有民事行為能力，是其真實(shí)意思表示，沒有違反法律強(qiáng)制性規(guī)定和公序良俗的，具有法律效力。具備下列條件的民事法律行為有效：
1、行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；
2、意思表示真實(shí)；
3、不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。
公司的稅后利潤應(yīng)當(dāng)按照下列順序分配：
1、彌補(bǔ)公司的虧損。公司虧損是指在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司的贏利低于公司的全部成本、費(fèi)用及其損失的總和。在公司存續(xù)期間內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)常保持與其資本相當(dāng)?shù)膶?shí)有財(cái)產(chǎn)。當(dāng)公司有利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先用利潤彌補(bǔ)公司的虧損，使公司資本得以維持。
2、提取法定公積金。公司當(dāng)年的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損后，如果仍有剩余，應(yīng)當(dāng)提取10％列人法定公積金。公司的法定公積金累積金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50％后，可以不再提取。公司不得削減法定公積金的提取比例。
《中華人民共和國民法典》第一百四十三條
具備下列條件的民事法律行為有效：
（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；
（二）意思表示真實(shí)；
（三）不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。
三、民法典中股東為公司承擔(dān)了債務(wù)能否追償
民法典規(guī)定，股東為公司承擔(dān)了債務(wù)后，相當(dāng)于股東為公司債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，所以股東可以向公司追償債務(wù)。有限責(zé)任公司清償債務(wù)的方式：用公司的全部資產(chǎn)來還債，公司資產(chǎn)包括公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)包括辦公設(shè)備，廠房，機(jī)器，土地等，無形資產(chǎn)包括專利，商標(biāo)，債權(quán)債務(wù)等等。有限公司的股東濫用職權(quán)，損害債權(quán)人利益，要在出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。一人有限公司的股東，提供以下證據(jù)可避免承擔(dān)債務(wù)：提供財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)方面的資料作為證據(jù)，如公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、增值稅納稅申報(bào)表和地稅納稅申報(bào)表。申請(qǐng)法院對(duì)一人公司的財(cái)產(chǎn)狀況，委托有關(guān)司法會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，為證明一人公司的財(cái)產(chǎn)并未出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)混同的情況提供有效的證據(jù)。
《中華人民共和國民法典》第六十條
法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
《中華人民共和國民法典》第七百條
保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，除當(dāng)事人另有約定外，有權(quán)在其承擔(dān)保證責(zé)任的范圍內(nèi)向債務(wù)人追償，享有債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的權(quán)利，但是不得損害債權(quán)人的利益。
《中華人民共和國公司法》（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增資、減資 第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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法律綜合知識(shí)婚內(nèi)債務(wù)如果被認(rèn)定為一方債務(wù)的，由債務(wù)人自己承擔(dān)，其配偶不用承擔(dān)債務(wù)償還的責(zé)任。夫妻個(gè)人債務(wù)是指夫妻雙方中的一方為了個(gè)人的需要單獨(dú)所負(fù)的債務(wù)，與共同生活無關(guān)，是某一方的個(gè)人行為。夫妻個(gè)人債務(wù)有以下幾類：1、男女各自婚前所負(fù)的債務(wù)；2、雙方約定由個(gè)人負(fù)擔(dān)的債務(wù)，但以逃避債務(wù)為目的除外；3、一方未經(jīng)對(duì)方同意，擅自資助與其沒有撫養(yǎng)義務(wù)的親朋所負(fù)的債務(wù)；4、一方未經(jīng)對(duì)方同意，獨(dú)自籌資從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，其收入確未用于共同生活所負(fù)的債務(wù)；5、其他應(yīng)由個(gè)人承擔(dān)的債務(wù)。夫妻共同債務(wù)是夫妻關(guān)系存續(xù)期間所產(chǎn)生的一些債務(wù)，具體包括如下幾個(gè)方面：1、婚前一方借款購置的財(cái)產(chǎn)已轉(zhuǎn)化為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，為購置這些財(cái)產(chǎn)所負(fù)的債務(wù)；2、夫妻為家庭共同生活所負(fù)的債務(wù)；3、夫妻共同從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)所負(fù)的債務(wù)，或者一方從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營收入用于家庭生活或配偶分享所負(fù)的債務(wù)；《中華人民共和國民法典》第一千零六十三條下列財(cái)產(chǎn)為夫妻一方2024-04-3099人看過 -
法律綜合知識(shí)民法典規(guī)定，行為人具有相應(yīng)的民事行為能力、意思表示真實(shí)、不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗的民事法律行為有效。所以婚內(nèi)能協(xié)議單獨(dú)承擔(dān)債務(wù)。如果當(dāng)事人有民事行為能力，是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定和公序良俗的，具有法律效力?！吨腥A人民共和國民法典》第一百四十三條具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實(shí)；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。2024-05-04139人看過 -
法律綜合知識(shí)一、收購公司繼承債務(wù)合法嗎針對(duì)由于企業(yè)間并購所導(dǎo)致的債務(wù)責(zé)任與債務(wù)糾紛問題，其相應(yīng)的解決方案如下：應(yīng)當(dāng)由并購之后仍然持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)或者是在并購基礎(chǔ)上重新組建的新生企業(yè)來承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。同時(shí)需要注意的是，企業(yè)間的并購行為可以采用兩種不同的方式進(jìn)行操作，即吸收合并以及新設(shè)合并。其中，吸收合并是指將兩家甚至更多的企業(yè)合并成為一家全新的企業(yè)；而新設(shè)合并則是指在兩家乃至更多的公司完成合并之后，形成一個(gè)全新的公司，而參與合并的原有的各個(gè)公司都將被視為已經(jīng)消亡的公司進(jìn)行合并。二、最新上市公司收購管理辦法你們可能不知道吧，這個(gè)《上市公司收購管理辦法》可是我們證監(jiān)會(huì)給大家定制的呢！它就是為了讓上市公司收購和相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的過程更加規(guī)范，保護(hù)好咱們上市公司和投資人們的權(quán)益，維護(hù)好證券市場(chǎng)的秩序，同時(shí)也為公眾利益著想，幫助證券市場(chǎng)的資源配置更高效。這法規(guī)里明確提到，所有參與上市公司收購或者相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的人都2024-07-20370人看過 -
公司債務(wù)一、收購公司股權(quán)收原公司債務(wù)是否繼承公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過可以在收購前和債權(quán)人談，達(dá)成協(xié)議以降低負(fù)債金額，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個(gè)協(xié)議對(duì)雙方都有利?！豆痉ā返谝话倨呤臈l【公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼】公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十五條【公司的分立】公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。二、公司收購的注意事項(xiàng)有哪些（一）資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)1、注冊(cè)資本問題目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本在500萬以下的公司都有一些注冊(cè)資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)2023-04-18470人看過
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股權(quán)變更一、民法典中股權(quán)變更是否影響公司債務(wù)承擔(dān)民法典對(duì)股權(quán)變更是否影響公司債務(wù)承擔(dān)沒有作出規(guī)定。股權(quán)變更后，并不影響公司債務(wù)的承擔(dān)，公司債務(wù)由公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，如果股東未如實(shí)出資的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。《中華人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責(zé)任】公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第二十八條【出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東2023-06-1776人看過 -
破產(chǎn)重整一、民法典中公司破產(chǎn)重整能否全部承擔(dān)債務(wù)民法典規(guī)定，企業(yè)屬于法人組織，法人的債務(wù)由法人全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，所以破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)仍然由企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。《中華人民共和國民法典》第六十條【法人民事責(zé)任承擔(dān)】法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第七十三條【法人破產(chǎn)】法人被宣告破產(chǎn)的，依法進(jìn)行破產(chǎn)清算并完成法人注銷登記時(shí)，法人終止。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十條破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn)，為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。第七十條債務(wù)人或者債權(quán)人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整。債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。二、執(zhí)行破產(chǎn)重組的程序是什么1、在執(zhí)行中，作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人符合企業(yè)破產(chǎn)情形的，執(zhí)行法院經(jīng)申2023-04-1273人看過
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法律綜合知識(shí)是指涵蓋法律領(lǐng)域各個(gè)方面的基礎(chǔ)知識(shí)和應(yīng)用技能。它包括法律理論、法律制度、法律實(shí)務(wù)等方面的內(nèi)容，涉及憲法、刑法、民法、商法、經(jīng)濟(jì)法、行政法等多個(gè)法律領(lǐng)域。... 更多>
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民法典中有限公司債務(wù)怎樣承擔(dān)臺(tái)灣在線咨詢 2022-11-14公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 -
收購公司怎樣不承擔(dān)原來債務(wù),法律的規(guī)定是什么西藏在線咨詢 2023-08-08公司收購合并的，合并后的債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，如果收購的公司不想承擔(dān)原債務(wù)的，可以讓被收購企業(yè)在收購清清償所有債務(wù)。 《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條，【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百七十四條，【公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼】公司合并時(shí)，合 -
民法典可以只作為債務(wù)承擔(dān)嗎上海在線咨詢 2022-11-24口頭承諾有效，法律也承認(rèn)口頭合同的效力。依據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。 【相關(guān)延伸】 問：債務(wù)轉(zhuǎn)移和債務(wù)承擔(dān)區(qū)別是什么？ 答：債務(wù)轉(zhuǎn)移和債務(wù)承擔(dān)區(qū)別：在債務(wù)轉(zhuǎn)移情況下，債務(wù)人和債權(quán)人將與第三人達(dá)成轉(zhuǎn)讓債務(wù)的協(xié)議，且該協(xié)議必須取得債權(quán)人的同意，否則債務(wù)轉(zhuǎn)移不生效。而并存的債 -
債權(quán)債務(wù)由原來公司承擔(dān)還是新公司承擔(dān)？遼寧在線咨詢 2022-10-20公司法人變更，公司并沒有變更，股東也沒有變更，債權(quán)債務(wù)仍應(yīng)由公司承擔(dān)。如果股東也變更了，要看雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么約定
