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收購(gòu)兄弟公司的天津分公司，一般有如下兩種途徑：1.采取企業(yè)重組的方式：新疆兄弟公司將其天津分公司的資產(chǎn)，負(fù)債和勞動(dòng)力整體轉(zhuǎn)讓給貴司，再將分公司注銷。這種情況下，從增值稅的角度，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告[2011]第13號(hào))的規(guī)定，在資產(chǎn)重組過(guò)程中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。從企業(yè)所得稅的角度，如果天津分公司的資產(chǎn)不低于新疆兄弟公司全部資產(chǎn)的75%，該收購(gòu)可以適用59號(hào)文規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理。如果達(dá)不到75%的比例要求，需要按照市場(chǎng)公允價(jià)值對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得計(jì)征企業(yè)所得稅。2.新疆兄弟公司將天津分公司的資產(chǎn)逐項(xiàng)轉(zhuǎn)讓給貴司：即對(duì)天津分公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，將分公司的單項(xiàng)資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)，存貨)轉(zhuǎn)讓給貴司，勞動(dòng)人員的雇傭合同轉(zhuǎn)與貴司簽訂，再將分公司注銷。在這種情況下，如果分公司可以開(kāi)具增值稅專用發(fā)票，貴司憑取得的增值稅專用發(fā)票進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)抵扣，沒(méi)有

子公司的概念是：1、另一公司持有一定比例以上公司持有或通過(guò)協(xié)議實(shí)際控制的公司；2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；3、子公司在經(jīng)濟(jì)上受到母公司的控制和控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人；4、獨(dú)立組織；擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算；5、以自己的名義開(kāi)展各種民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；獨(dú)立承擔(dān)公司行為的一切后果和責(zé)任；6、涉及公司利益的重大決策或人事安排仍由母公司決定。子公司的股東是誰(shuí)設(shè)立全資子公司，總公司是唯一出資人，也是股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定：1、股東為一個(gè)自然人的一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的全資子公司。2、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。3、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。4、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程；具有獨(dú)立的組織機(jī)

公司的合并，是指兩個(gè)以上的公司，通過(guò)訂立合同，依法定程序，合并為一個(gè)公司。公司之間合并，可以強(qiáng)化原公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，促進(jìn)社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展。公司的合并，至少有兩個(gè)公司才能達(dá)成。公司有種類的差別，于是在公司法上就產(chǎn)生了對(duì)合并的公司，在種類上是否加以限制的問(wèn)題，對(duì)此在立法和學(xué)說(shuō)上有兩種態(tài)度；1、公司種類非限制主義。即不僅同種類公司，如有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司之間可以合并；不同種類公司，如有限責(zé)任公司與股份有限公司之間也可以合并。2、公司種類限制主義。多數(shù)國(guó)家立法采取此態(tài)度，具體有兩種不同做法；其一，限制合并前公司的種類，即有限責(zé)任公司或股份有限公司等同類之間相互合并；其二，限制合并后公司的種類，即各種公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或雙方為股份有限公司時(shí)，那么合并后存續(xù)的公司或因合并而新設(shè)的公司，必須是股份有限公司才行。公司法對(duì)公司合并是否有種類限制沒(méi)有作出明確規(guī)定

公司注銷的概念是什么?當(dāng)一個(gè)公司宣告破產(chǎn)，或者被其它公司收購(gòu)、公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿、公司內(nèi)部分立解散，或者由于一些業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方式不規(guī)范被依法責(zé)令關(guān)閉，這時(shí)公司可以申請(qǐng)注銷，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照即公司注銷。如果你以后不打算再開(kāi)公司的話，事實(shí)上你無(wú)需辦理注銷手續(xù)，因?yàn)楣ど虪I(yíng)業(yè)執(zhí)照在每年年檢時(shí)如果不年檢，將會(huì)自動(dòng)注銷公司的執(zhí)照。另外如果公司不再去報(bào)稅，稅務(wù)局也會(huì)停止公司的稅務(wù)登記證。不過(guò)如此做法的前提是，3年內(nèi)將不再有資格成為公司法人，3年后才可恢復(fù)正常。在公司注銷之前，首先要做清算，清算是一種法律程序，公司注銷時(shí)，必須進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒(méi)有法律效力的，不受法律保護(hù)。公司清算因清算的性質(zhì)不同而有所區(qū)分，例如公司因破產(chǎn)而清算，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》;公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。公司注銷的步驟包括哪些?公司不

貿(mào)易公司是指從事貨物和勞務(wù)交易的公司。其經(jīng)營(yíng)范圍包括購(gòu)買、銷售等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也可以作為經(jīng)紀(jì)人或代理人從事。但而，無(wú)論貿(mào)易公司如何從事商業(yè)活動(dòng)，其職能都只是開(kāi)具發(fā)票。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規(guī)必須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)批準(zhǔn)。對(duì)外貿(mào)易公司注冊(cè)資金是多少1、以前外貿(mào)公司注冊(cè)資本最低為100萬(wàn)人民幣。2、現(xiàn)在則依照新《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，最低注冊(cè)資本為3萬(wàn)元人民幣。3、一人注冊(cè)外貿(mào)公司，最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)元人民幣；4、二人或以上注冊(cè)外貿(mào)公司，則最低注冊(cè)資本為3萬(wàn)元人民幣。5、外貿(mào)公司若申請(qǐng)一般納稅人資格，則最低注冊(cè)資本要求為50萬(wàn)元人民幣。注明：外貿(mào)公司只有具備一般納稅人資格，才可以享受出口退稅政策，否則，不享受出口退稅?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第十二

行政處罰中有“合并執(zhí)行”或“合并處罰”的概念，兩者的概念來(lái)源于刑事法典理論的“數(shù)罪并罰”。在行政執(zhí)法中，經(jīng)常會(huì)遇到在一個(gè)案子中行政相對(duì)人存在多種違法行為的情況。多種違法行為的社會(huì)危害性相對(duì)較大，若是簡(jiǎn)單的擇一重罰，而不合并處罰，可能會(huì)出現(xiàn)對(duì)違法行為漏罰的情形，則會(huì)放縱當(dāng)事人的違法行為，有違《行政處罰法》中的“過(guò)罰相當(dāng)”原則。行政處罰的特征（一）行政處罰的主體是行政主體，行政主體實(shí)施行政處罰必須依據(jù)法定權(quán)限；（二）行政處罰是針對(duì)有違反行政法律規(guī)范行為的行政相對(duì)人的制裁；（三）行政處罰的目的既是為了有效實(shí)施行政管理，維護(hù)公共利益和社會(huì)秩序，保護(hù)公民、法人和其他組織的合法權(quán)益，同時(shí)也是對(duì)違法者予以懲戒，使其以后不再犯；（四）行政處罰是對(duì)于違反行政法律規(guī)范尚未構(gòu)成犯罪的行政相對(duì)人的制裁，違法行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任，不得以行政處罰代替刑事處罰?！豆矙C(jī)關(guān)辦理行政案件程序規(guī)定》第一百三十七

公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。1．吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過(guò)將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。2．新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。公司合并可以采取的形式公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)

債務(wù)承擔(dān)的形式有：1、免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，是指經(jīng)債權(quán)人同意，債務(wù)人將其債務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)移給第三人負(fù)擔(dān)，第三人取代原債務(wù)人地位而承擔(dān)全部債務(wù)，使債務(wù)人從債的關(guān)系擺脫出來(lái)的債務(wù)承擔(dān)方式。第三人成為新的債務(wù)人，對(duì)所承受的債務(wù)負(fù)責(zé)，原債務(wù)人就此脫離了原來(lái)的債的關(guān)系，不再對(duì)所移轉(zhuǎn)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。如第三人無(wú)履行能力，債權(quán)人的債權(quán)就無(wú)法得到實(shí)現(xiàn)，債權(quán)人對(duì)此種債務(wù)承擔(dān)具有較大的風(fēng)險(xiǎn)。2、并存的債務(wù)承擔(dān)，是指?jìng)鶆?wù)人并不脫離債的關(guān)系，而由第三人加入到債的關(guān)系當(dāng)中，由第三人與債務(wù)人共同承擔(dān)債務(wù)的債務(wù)承擔(dān)方式。第三人加入后，與債務(wù)人之間成立連帶關(guān)系，對(duì)同一債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。此種債務(wù)承擔(dān)實(shí)際上增加了債權(quán)清償?shù)哪芰Γ@然有利于債權(quán)人。本案中，錢某某出具欠條即屬此種債務(wù)承擔(dān)，應(yīng)與趙某某對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。并存?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)的要件與效力（一）并存?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)的要件并存的債務(wù)承擔(dān)，在要件構(gòu)成上大體與免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)相同，因而也包括：1．債

孤兒的概念孤兒，是指失去父母的兒童或者是未成年人；查找不到生父母的棄嬰和兒童。孤兒的救助途徑1．養(yǎng)育方式。孤兒養(yǎng)育采取家庭撫養(yǎng)和集中供養(yǎng)相結(jié)合的方式進(jìn)行。孤兒有法定監(jiān)護(hù)人、撫養(yǎng)人的應(yīng)當(dāng)在家庭撫養(yǎng)，并由市財(cái)政給予專項(xiàng)孤兒救助，救助標(biāo)準(zhǔn)為：與低?；蛭灞ＹY金合并計(jì)算后，每人每月救助不低于600元。孤兒無(wú)法定監(jiān)護(hù)人、撫養(yǎng)人或監(jiān)護(hù)人、撫養(yǎng)人無(wú)撫養(yǎng)能力的，由民政部門辦理接收手續(xù)，在福利機(jī)構(gòu)集中供養(yǎng)，所需資金由市財(cái)政負(fù)擔(dān)。2．孤兒醫(yī)療費(fèi)。在福利機(jī)構(gòu)集中供養(yǎng)的孤兒，若發(fā)現(xiàn)患有傳染病、嚴(yán)重疾病或兒童福利機(jī)構(gòu)因設(shè)備、技術(shù)力量限制無(wú)法治療的疾病需到醫(yī)院進(jìn)行救治的，由福利機(jī)構(gòu)送至醫(yī)院進(jìn)行救治。救治所需經(jīng)費(fèi)通過(guò)財(cái)政預(yù)算安排和社會(huì)捐贈(zèng)等多種渠道籌集。家庭撫養(yǎng)的孤兒醫(yī)療費(fèi)由城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療保險(xiǎn)或新型農(nóng)村合作醫(yī)療報(bào)銷后，符合我市特殊困難家庭醫(yī)療救助條件的，按照家庭困難程度，由民政部門提供醫(yī)療救助。3．孤兒就業(yè)。城鎮(zhèn)戶口的

犯罪構(gòu)成的概念，是指我國(guó)刑法所規(guī)定的，構(gòu)成某一具體犯罪所需具備的一切主客觀要件。犯罪構(gòu)成的特征：主體要件是具有刑事責(zé)任能力的自然人或單位；主觀要件是故意或過(guò)失的主觀心態(tài)；客體要件是被侵害的刑法所保護(hù)的社會(huì)關(guān)系；客觀要件是犯罪行為、結(jié)果或危險(xiǎn)性。犯罪構(gòu)成的概念及其共同要件是怎樣的犯罪構(gòu)成的要件，是指成立（或構(gòu)成）犯罪所必須具備的條件。包括犯罪構(gòu)成的共同要件和犯罪構(gòu)成的具體要件。犯罪構(gòu)成的共同要件，也稱犯罪的共同構(gòu)成要件，是指一切犯罪的成立都必須具備的要件。犯罪構(gòu)成的具體要件，又稱為犯罪的具體構(gòu)成要件或具體犯罪構(gòu)成要件，是指具體犯罪的成立必須具備的要件。我國(guó)刑法規(guī)定有四百多種犯罪，從構(gòu)成要件上進(jìn)行分析，每一種犯罪都具備四個(gè)方面的要件：即犯罪主體、犯罪的主觀方面、犯罪的客觀方面、犯罪客體。（一）犯罪主體。是指實(shí)施犯罪行為的人。每一種犯罪，都必須有犯罪主體，有的犯罪是一個(gè)人實(shí)施的，犯罪主體就是一人

司法救濟(jì)是指當(dāng)憲法和法律賦予人們的基本權(quán)利遭受侵害時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)對(duì)這種侵害行為作有效的補(bǔ)救。對(duì)受害人給予必要和適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償，以最大限度地救濟(jì)他們的生活困境和保護(hù)他們的正當(dāng)權(quán)益，從而在最大程度上維護(hù)基于利益平衡的司法和諧。救濟(jì)一共分為三類，一類是社會(huì)救濟(jì)，一類是私力救濟(jì)，還有一類是公力救濟(jì)。權(quán)利損害的救濟(jì)請(qǐng)求權(quán)？在實(shí)踐中，如果公司并不履行保護(hù)公司債權(quán)人的程序，即公司沒(méi)有按照法律規(guī)定的要求，滿足公司債權(quán)人的知情權(quán)和異議權(quán)時(shí)，公司債權(quán)人該如何保護(hù)自己的權(quán)利。筆者認(rèn)為，基于公司合并效率優(yōu)先，兼顧公司債權(quán)人保護(hù)的原則，公司未適當(dāng)履行債權(quán)人保護(hù)程序時(shí)，并不能導(dǎo)致公司合并無(wú)效，也不產(chǎn)生妨礙公司合并的進(jìn)程。但是異議債權(quán)人可以通過(guò)訴訟強(qiáng)制要求公司為債權(quán)人清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。同時(shí)債權(quán)人由此造成的損失，可以要求相關(guān)人員承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。在這里，賠償人員的范圍包括公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如在股

兼并收購(gòu)一般是指兼并和收購(gòu)，兼并收購(gòu)簡(jiǎn)稱并購(gòu)，兼并，又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。收購(gòu)是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。公司兼并收購(gòu)有什么流程1、制定并購(gòu)戰(zhàn)略規(guī)劃；2、選擇并購(gòu)對(duì)象；企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)可并購(gòu)對(duì)象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查分析，根據(jù)并購(gòu)動(dòng)機(jī)與目的，篩選合適的并購(gòu)對(duì)象。3、制定并購(gòu)方案；為充分了解并購(gòu)對(duì)象各方面情況，盡量減少和避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，并購(gòu)方應(yīng)當(dāng)開(kāi)展前期盡職調(diào)查工作。4、提交并購(gòu)報(bào)告；確定并購(gòu)對(duì)象后，并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購(gòu)報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。國(guó)有企業(yè)的重大并購(gòu)活動(dòng)或被并購(gòu)由各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)；集體企業(yè)被并購(gòu)，由職工代表大會(huì)審議通過(guò)；股份制企業(yè)由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過(guò)。并購(gòu)報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)

公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員組成的組織結(jié)構(gòu)，即高級(jí)經(jīng)理。有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司依照本法行使職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，成員為三至十三人。第九十八條規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司依照本法行使職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。保監(jiān)會(huì)：保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在三方面＂失靈＂【摘要】中國(guó)保監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人、發(fā)展改革部主任袁力日前表示，目前各保險(xiǎn)公司都初步建立了公司治理的組織架構(gòu)，但公司治理水平參差不齊，存在不少問(wèn)題，最主要的體現(xiàn)就是治理失靈?！娟P(guān)鍵詞】石油化工中國(guó)保監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人、發(fā)展改革部主任袁力日前表示，目前各保險(xiǎn)公司都初步建立了公司治理的組織架構(gòu)，但公司治理水平參差不齊，存在不少問(wèn)題，最主要的體現(xiàn)就是治理失靈－－－－－－公司的治理架構(gòu)都有，制度也齊全，但在實(shí)踐中往往形同虛設(shè)，沒(méi)有發(fā)揮真正作用。袁力是在中國(guó)保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)、三星保險(xiǎn)（

一、全資子公司的概念及其法律影響全資子公司是公司法規(guī)中規(guī)定的一種特殊公司組織形式，具體來(lái)說(shuō)，全資子公司指該公司股權(quán)100％被另一家公司，也就是母公司所擁有或控制，兩家公司獨(dú)立，有獨(dú)立法人資格。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。因此也可以稱之為一人子公司，其股東往往只有一人，能夠獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第十四條，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。二、分公司和子公司區(qū)別子公司與分公司的區(qū)別：1．子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織結(jié)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。2．母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地