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一、非貨幣出資必須具備的條件是什么

可用于出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)同時滿足合法性、可評估性、可轉(zhuǎn)讓性等三個要件。

（一）合法性

合法性是指用于出資的非貨幣財產(chǎn)不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得作為出資財產(chǎn)的情形。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等非貨幣財產(chǎn)不得用于出資（設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)出資前必須先解除權(quán)利負(fù)擔(dān)，比如解抵押、質(zhì)押）。除此以外，實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓等非貨幣資產(chǎn)均可用于出資。

（二）可評估性

可評估性是指用于出資的非貨幣財產(chǎn)可以進(jìn)行評估，并以此作價。

（三）可轉(zhuǎn)讓性

可轉(zhuǎn)讓性是指用于出資的非貨幣財產(chǎn)可以依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)權(quán)（包含所有權(quán)及使用權(quán)）。公司具有獨(dú)立于股東的人格，并且以其自身的財產(chǎn)獨(dú)立地對外承擔(dān)責(zé)任。因此，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

二、以非貨幣財產(chǎn)出資需要注意哪些問題？

1、實(shí)際交付并及時過戶

股東以非貨幣財產(chǎn)出資時，應(yīng)當(dāng)實(shí)際交付并且到相關(guān)部門辦理所有權(quán)變更登記，特別注意的是，劃撥土地不能直接出資，需要先辦理土地使用權(quán)變更手續(xù)，即需要將劃撥土地轉(zhuǎn)變?yōu)槌鲎屚恋亍Ｒ虼?，不管是未進(jìn)行實(shí)際交付、未辦理變更登記，已經(jīng)實(shí)際交付、未變更登記，還是未經(jīng)實(shí)際交付、辦理了變更登記，都可能構(gòu)成出資瑕疵。

2、評估作價確保價值

并非所有類型的財產(chǎn)都可以進(jìn)行出資，以非貨幣財產(chǎn)出資還應(yīng)符合“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓”的標(biāo)準(zhǔn)。因此用于出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)評估作價，并且需要達(dá)到出資股東承諾的價值，否則會被認(rèn)定為出資瑕疵。

3、設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)拒絕接受

用于出資的非貨幣財產(chǎn)不能是設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的財產(chǎn)，如果債務(wù)人到期不能履行債務(wù)，設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)將會被他人獲有，此時公司并不能實(shí)際享有該出資財產(chǎn)公司權(quán)利也會隨之落空，所以在非貨幣財產(chǎn)進(jìn)行出資前一定要審查其上是否設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)，或者權(quán)利負(fù)擔(dān)是否已經(jīng)解除，否則公司可能會面臨巨大的損失。

4、審查出資股東是否享有處分權(quán)

根據(jù)《民法典》第311條的規(guī)定，公司受讓該非貨幣財產(chǎn)時是善意，以合理的價格進(jìn)行估價并且已經(jīng)完成變更登記或者完成交付的，該非貨幣財產(chǎn)一般情況下適用善意取得，公司享有其所有權(quán)。如果該非貨幣財產(chǎn)是以貪污、受賄、侵占、挪用等違法方式取得的，可以采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。雖然一般情況下，無論出資股東是否享有非貨幣財產(chǎn)的處分權(quán)，只要公司取得時是善意的，公司就享有該財產(chǎn)的所有權(quán)，但是為了避免公司處于是非的窘境和面臨權(quán)利落空的風(fēng)險，在股東使用非貨幣進(jìn)行出資時，一定要進(jìn)行嚴(yán)格審查。

三、非貨幣財產(chǎn)出資，未經(jīng)評估手續(xù)會產(chǎn)生哪些風(fēng)險

1、未經(jīng)評估手續(xù)，股東間協(xié)商確認(rèn)財產(chǎn)價值，不影響出資行為效力，評估手續(xù)并不是非貨幣財產(chǎn)出資的必要前置條件。

2、未經(jīng)評估手續(xù)，公司、其他股東或債權(quán)人要求評估，評估價值顯著低于約定金額的，需補(bǔ)繳差額，創(chuàng)始股東需承擔(dān)無過錯連帶責(zé)任。

出資是股東的一項(xiàng)基本義務(wù)，部分股東可能會選擇常見的貨幣出資，也有部分股東會選擇非貨幣出資的方式，但無論選用哪種方式都要把好股東出資的入口關(guān)。

《中華人民共和國民法典》：第九章　所有權(quán)取得的特別規(guī)定　　第三百一十一條　無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：\n　　（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意；\n　　（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；\n　?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。\n　　受讓人依據(jù)前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償。\n當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照適用前兩款規(guī)定。