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股份公司的合并程序是怎樣的
來(lái)源:法律編輯整理 時(shí)間: 2023-08-04 01:00:31 115 人看過(guò)

股份公司的合并程序是:1、與合并各方訂立書(shū)面的合并協(xié)議;2、通過(guò)股東會(huì)決議;3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;4、通知債權(quán)人并進(jìn)行公告;5、辦理公司的合并登記手續(xù)?!吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百七十三條規(guī)定,公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

股份公司的解散與清算

股份公司的解散是公司法人資格被取消的法律程序和公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)終止的法律事實(shí)。公司解散以后,公司的法人資格并沒(méi)有馬上消失,還要經(jīng)過(guò)清算程序。公司的清算就是被解散的公司結(jié)束一切業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)后,對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理,催收公司法,償還債務(wù),把公司剩余財(cái)產(chǎn)分給股東而進(jìn)行的程序。只有完成清算的程序,公司才正式消失。

公司解散大致以下有幾種原因:

(1)公司所經(jīng)營(yíng)的事業(yè)已經(jīng)完成或不能完成,公司所定的章程關(guān)于解散的事由發(fā)生,股東大會(huì)決議解散。

(2)合并,即新設(shè)合并或吸收合并中被吸收。

(3)破產(chǎn),公司宣布破產(chǎn)時(shí),公司馬上應(yīng)解散。

(4)政府主管機(jī)關(guān)宣布命令解散。

(5)法院裁定解散。

公司解散分兩種方式:一種是自愿解散。這主要是基于公司自己的要求而自愿進(jìn)行的解散。另一種是強(qiáng)制解散。是公司基于法律或主管機(jī)關(guān)命令而被迫進(jìn)行的解散。

股份公司的清算,是指股份公司在解散過(guò)程中,為了終結(jié)公司現(xiàn)存的各種法律關(guān)系和了結(jié)公司債務(wù),而對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)關(guān)系等進(jìn)行清理、處分的行為。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定,除因合并、破產(chǎn)而解散外,其他各種方式的解散都必須進(jìn)行。這是因?yàn)楹喜⒍馍⒌墓镜臋?quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)移到存續(xù)的公司或新設(shè)的公司,故不必清算。公司因破產(chǎn)而解散,其財(cái)產(chǎn)處分的辦法須依照破產(chǎn)法的規(guī)定去處理。公司因破產(chǎn)后不會(huì)有剩余財(cái)產(chǎn),因?yàn)槿控?cái)產(chǎn)不足以抵償債務(wù)才叫破產(chǎn),因此它只是滿(mǎn)足債權(quán)人的利益,而不是股東的利益。

公司的清算可分為兩種:一種是普通清算;另一種是法定清算。無(wú)論是普通清算還是法定清算,基本的任務(wù)和目的都是了結(jié)公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù),收取債權(quán)、償還債務(wù)、分派剩余的財(cái)產(chǎn),都是在法院的監(jiān)督下進(jìn)行的。不過(guò)法定清算受法院監(jiān)督更為嚴(yán)格。

股份公司解散,首先要確定清算人,即在公司解散過(guò)程中從事清算事務(wù)、處理公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)及債務(wù)的執(zhí)行人。清算人的產(chǎn)生一般有幾種情況:一是公司董事?lián)吻逅闳?;二是公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生清算人;三是法院指派清算人。清算人的主要職權(quán)是:(1)公司的所有財(cái)產(chǎn)由清算人保管和控制;(2)決定負(fù)連帶責(zé)任者的名單和對(duì)應(yīng)予催繳的股款進(jìn)行催繳;(3)查明和按正確的次序償還債務(wù);(4)將股本還給股東,如有財(cái)產(chǎn),要在應(yīng)得者之間進(jìn)行分配。

清算人編造清算期內(nèi)會(huì)計(jì)表冊(cè),提請(qǐng)股東大會(huì)承認(rèn)。在股東大會(huì)承認(rèn)會(huì)計(jì)表冊(cè)后一定期限內(nèi),清算人向法院申請(qǐng)進(jìn)行清算終結(jié)的登記。一經(jīng)法院核準(zhǔn)清算終結(jié)登記,清算程序即告終結(jié),公司法人資格即告消失。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十三條公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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    公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益,應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司合并的程序通常如下:一、董事會(huì)制訂合并方案。二、簽訂公司合并協(xié)議。(1)公司的名稱(chēng)與住所。這里所講公司的名稱(chēng)與住所包括合并前的各公司的名稱(chēng)與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱(chēng)與住所。公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)與公司登記時(shí)的名稱(chēng)相一致,并且該名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)是公司的全稱(chēng);公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所即總公司所在地。(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類(lèi)和數(shù)量,或者投資總額,每個(gè)出資人所占投資總額的比例等。(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內(nèi)容,新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)
    2023-06-09
    336人看過(guò)
  • 母公司合并子公司的過(guò)程是怎么樣的?
    一、母公司合并子公司的過(guò)程是怎么樣的公司備齊文件后,由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關(guān)代理證明向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng),登記機(jī)關(guān)受理后發(fā)給《企業(yè)登記受理通知書(shū)》領(lǐng)照人憑《企業(yè)登記受理通知書(shū)》及身份證到登記機(jī)關(guān)繳交登記費(fèi),領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》;或者領(lǐng)取《企業(yè)登記駁回通知書(shū)》(一)擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;(二)合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(三)各方簽署《合并協(xié)議》,合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容:(1)合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí),注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。(4)合并形式;(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;(6)違約責(zé)任;(7)解決爭(zhēng)議的方式;(8)簽約日期、地點(diǎn);(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
    2024-01-21
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  • 新成立的股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法程序
    1、《公司法》141條規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。什么是公司高級(jí)管理人員,請(qǐng)查看〈公司法〉第216條規(guī)定。2、在符合《公司法》以上規(guī)定的情況下,一般不需要股東會(huì)同意,發(fā)起人之間轉(zhuǎn)讓股權(quán),要按照您們公司的章程規(guī)定進(jìn)行,辦理工商局變更登記手續(xù)。在辦理工商局股權(quán)變更手續(xù)時(shí),工商局有時(shí)要求提供股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的決議。同時(shí),公司的股東名冊(cè)也要作變更記載。
    2023-06-13
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  • 公司合并是否需清算,公司合并的程序有哪些
    一、公司合并是否需清算公司合并或者分立時(shí),不需要進(jìn)行清算。根據(jù)法律規(guī)定,公司合并或者分立的,只需有各方協(xié)議,以及編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,再按時(shí)通知債權(quán)人即可,并不需要成立清算組進(jìn)行清算。只有在公司解散時(shí),才需要成立清算組,進(jìn)行清算?!豆痉ā返谝话倨呤龡l公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十五條公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。二、公司合并的程序有哪些公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司,訂立合并協(xié)議,依照公司法的規(guī)定,不經(jīng)過(guò)清算程序,直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。
    2023-06-17
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    股份代表對(duì)公司的部分擁有權(quán),分為普通股、優(yōu)先股、未完全兌付的股權(quán)。股份一般有以下三層含義,一是股份是股份有限公司資本的構(gòu)成成分;二是股份代表了股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù);三是股份可以通過(guò)股票價(jià)格的形式表現(xiàn)其價(jià)值。... 更多>

    #股份
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      公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益,應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司合并辦理程序通常如下: 1、董事會(huì)制訂合并方案。 2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng),一般來(lái)說(shuō)應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: (1)公司的名稱(chēng)與住所。這里所講公司的名稱(chēng)與住所包括合并前的各公司的名稱(chēng)與住
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      四川在線咨詢(xún) 2021-12-22
      合并后,公司資本相應(yīng)增加,按股東市場(chǎng)價(jià)值占公司總市場(chǎng)價(jià)值的百分比計(jì)算。合并前,兩家公司將評(píng)估兩家公司的市場(chǎng)價(jià)值,然后協(xié)商股票交易比例,如A公司10股,B公司9股。股東是股份公司或有限責(zé)任公司持有股份的人,有權(quán)參加股東大會(huì)并有表決權(quán),也指其他合資企業(yè)的投資者。
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      具體情況具體分析,例如,分公司變更法人流程是怎樣的? 1、擬合并的公司股東分別作出合并決議; 2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; 3、各方簽署《合并協(xié)議》,合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容; 合并協(xié)議各方的名稱(chēng),住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí),注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減