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表決權不是自益權，是共益權。自益權是指股東為自身利益而可單獨主張的權利，共益權是指股東為公司利益兼為自己的利益而行使的權利。自益權不能獨立于股東之外而獨立存在，必須依附于股東，當然，也不能與股份相分離而轉讓。

股東表決權的比例

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。這里的出資比例是占注冊資本（認繳出資）百分比，還是占實收資本的百分比。

立法者在修改該條時遇到了兩難選擇：首先，立法者倘若要求股東按照實繳的出資比例行使表決權，會遭遇有些公司中全體股東都沒有實際繳納出資的尷尬。如此一來，全體股東都無權在股東會上行使表決權，股東決議似乎也無法作出。其次，立法者倘若要求股東按照認繳出資比例行使表決權，似乎也有失公允。假定甲乙二股東共同設立一家公司。甲股東認繳的出資比例為60％（60萬元人民幣），但分文未出；乙股東認繳的出資比例為40％（40萬元人民幣），并及時足額繳清出資。倘若立法者要求股東按照認繳的出資比例行使表決權，那么甲股東在股東會上的表決權為60％，乙股東在股東會上的表決權僅為40％，顯然有悖于出資與權利成正比的樸素公司倫理。

接踵而來的問題是，既然在分期繳納出資制度項下存在著實繳出資比例與認繳出資的比例，那么股東表決權之計算究竟以哪一比例為準，應當區(qū)分兩種情況：

（一）在有一名或者多名股東實際繳納出資的情況下，股東按其實繳的出資比例行使表決權。此種解釋符合權利義務相一致的公平觀念。

（二）在全體股東都沒有實際繳納出資的情況下，股東按其認繳的出資比例行使表決權。此種解釋不僅能確保股東會議決議的作出，而且也符合股東設立公司時對其控制權比例和表決權比例的預期。

《中華人民共和國公司法》第一百零三條

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。