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公司合并程序的內(nèi)容是什么？

來源：法律編輯整理時間： 2024-01-29 05:17:18 119 人看過

一、公司合并程序的內(nèi)容是什么？

公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：

1、董事會制訂合并方案。

2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項，

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會計報表，會計合并中必須編制的報表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實、全面地編制此表，以反映公司的財產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實、準(zhǔn)確。

4、合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。

5、向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會（股東大會）的股東的作用。

6、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。

二、公司合并的形式有哪些？

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

行文至此，大家應(yīng)該知道了公司合并程序的內(nèi)容是什么。根據(jù)公司法及相關(guān)規(guī)定，公司合并要經(jīng)過董事會形成方案，然后簽訂公司合并協(xié)議，并且對公司資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行清查。股東大會對合并方案表決產(chǎn)生決議，向債權(quán)人做出公告，最后便是合并登記。公司合并后，新公司繼承之前公司的債權(quán)債務(wù)。

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公司合并，是指兩個或兩個以上的公司依照法定程序組合為一個公司的法律行為。公司的合并，不僅涉及參與合并公司的股東及職工的利益，而且涉及公司債權(quán)人利益和社會公共利益，因此公司合并必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行。我國公司合并必須履行以下程序：1.簽訂合并協(xié)議。公司的合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂書面合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，以及按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定編制相應(yīng)的財務(wù)會計報告。2.作出合并議決。公司合并為股東會決議事項，由于公司合并為事關(guān)公司存亡的大事，所以，股東會的議決，應(yīng)采取特別決議的方式進(jìn)行，即由2/3以上的表決權(quán)通過。3.依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)成立的有限責(zé)任公司，其合并方案和合并協(xié)議，需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。實踐中，需要經(jīng)過批準(zhǔn)的遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這些事項。4.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起3

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公司合并
公司合并的程序該怎么操作

1、簽訂《公司合并協(xié)議》2、A、B公司均召開股東會決議依據(jù)《公司法》第38條第九款規(guī)定，股東大會對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。3、公告?zhèn)鶛?quán)人依據(jù)《公司法》174條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。4、合并賬務(wù)依據(jù)公司法第174條，B公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，并聘請會計師事務(wù)所審計。依據(jù)《公司法》175條及其他稅務(wù)法規(guī)，將A、B兩公司賬務(wù)合并，為簡化稅務(wù)處理，以B公司原資產(chǎn)、負(fù)債的審定數(shù)作為入賬價值。A公司合并B公司賬務(wù)后，由會計師事務(wù)所進(jìn)行審計，并出具《驗資報告》。5、A公司向工商部門辦理變更登記；B公司向工商部門辦理注銷登記。一、公司合并協(xié)議的主要內(nèi)容公司合并協(xié)議是指合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。

2023-06-26

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