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隱名股東如何證明自己出資了

來源：法律編輯整理時間： 2023-09-05 20:11:35 498 人看過

一、隱名股東如何證明自己出資了

隱名出資人證明出資行為可以通過代持股協(xié)議。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，隱名股東顯名需要經(jīng)過其他股東半數(shù)以上的同意。法律保護隱名出資人的投資權(quán)益，名義股東無權(quán)處分股權(quán)。

《最高人民法院關(guān)于適用＞若干問題的規(guī)定（三）》第二十七條

公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

二、隱名股東的基本特征有什么

1．隱名股東依合法行為而產(chǎn)生。

2．隱名股東依隱名出資人與顯名人之間的合同關(guān)系而產(chǎn)生。

3．隱名股東合同為雙務(wù)合同、有償合同。

4．隱名股東合同為諾成合同及不要式合同。

5．隱名股東出資的標的主要為貨幣、不以登記為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移形式要件的實物、權(quán)利、技術(shù)等。

三、隱名股東如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)

隱名股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須符合公司章程和法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。實際出資人對股權(quán)享有實際權(quán)力，處分股權(quán)行為有效，經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，可以請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十七條

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一、隱名股東簽了章程不出資算股東嗎雖說他是隱名股東，但他名下給錢如確已完成，他就是法律意義上公司股東，能夠?qū)沟谌恕Ｊ聦嵣辖o錢人與掛名股東權(quán)利義務(wù)按他們之間的商定解決。隱名股東不能以公司股東身份對抗第三人。他的權(quán)利遭到掛名股東侵犯的只能通過要求賠償損失救濟。我國公司法和司法解釋，認同隱名股東存在，但股東法定資格應(yīng)以公司章程表現(xiàn)的掛名股東為準。對于掛名股東或?qū)嶋H出資人與公司之外的第三人之間的糾紛，視為外部關(guān)系之間的糾紛。公司債權(quán)人即外部第三人在掛名股東的股東資格確認上，注重形式要件，應(yīng)當以工商登記為準。在善意第三人與公司進行交易時，不應(yīng)也不能苛求其去確認具備形式要件的股東是否與實際出資人一致。因而在處理公司股東與公司債權(quán)人糾紛時，應(yīng)先由掛名股東在認繳的出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，之后由掛名股東向?qū)嶋H出資人追償。但是，如果公司債權(quán)人在交易前就明知掛名股東的事實，并知曉實際出資人，則債權(quán)人應(yīng)該向?qū)嶋H出

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以他人名義出資。隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，且在公司的章程、股東名冊和工商登記中，均記載為他人的實際出資人。與此相對應(yīng)，顯名股東（或掛名股東）是指記載于工商登記資料上而沒有實際出資的股東。一、名義股東和實際出資人有什么區(qū)別？名義股東與實際出資人實際上就是顯名股東和隱名股東的關(guān)系。內(nèi)部關(guān)系上：投資權(quán)益的歸屬人是隱名股東，若涉及名義股東和實際出資人之間的利益問題時，以合同約定（代持股協(xié)議）為準并兼顧實際出資的原則；外部關(guān)系上：顯名股東才是合法的公司股東；名義股東若處分其名下的股份，對于善意第三人來說也是有效的，實際出資人不得主張行為無效。二、認定有限責(zé)任公司股東資格一般原則我國《公司法》對股東的概念與認定的標準沒有明確的規(guī)定，但是，一般來說，對股東資格的認定，可從公司章程和股東名冊記載、出資證明、實際出資及工商登記機關(guān)的登記等幾方面進行把握：

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出資證明書對隱名股東有法律效力，但不是唯一的認定隱名股東資格的條件。出資證明書是公司出具的載明認繳出資情況的證明文件，律師在為公司提供法律服務(wù)時，應(yīng)認清出資證明書的本質(zhì)，不能夸大出資證明書的作用。出資證明書的性質(zhì)決定了其效力及于公司與股東之間或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間。所以，出資證明書只能對抗公司和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人，不能對抗善意第三人。出資證明書的效力及于公司股東之間，凡是可以其他方式證明實際出資人的事實存在時，就不應(yīng)僅以出資證明書否定實際出資人的股東資格。出資證明書并不是認定股東資格的必要條件，在訴訟中需要與其他證據(jù)相互印證，出資證明書具有證明股東資格的效力，證明股東已向公司出資，本身并無設(shè)權(quán)效力。只要持有出資證明書就應(yīng)當認定其已合法出資，但不能僅以出資證明書認定出資人具有股東資格。沒有出資證明書的也可能被認定為股東。因此，出資證明書在認定股東資格時無決定性的效力。出資證明書只是股東對抗公司證明自

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雖然法律上沒有明確規(guī)定隱名股東，但司法界傾向于承認隱名股東的概念。我們可以理解，只要實際出資并有相關(guān)內(nèi)部協(xié)議約定股權(quán)比例或權(quán)利義務(wù)，一般都被認定為公司的隱名股東。當然，對隱名股東股東資格的認可主要分為兩種情況。處理公司內(nèi)部糾紛時，一般承認隱名股東的股東資格。這主要是基于尊重合同自由的原則。既然公司內(nèi)部隱名，明名股東有事先約定，就應(yīng)該在不違反法律強制性規(guī)定的情況下承認。在處理公司外部糾紛時，為了保護善意第三人的利益，更多的體現(xiàn)了公示主義原則。一般只承認明名股東的股東資格，即應(yīng)向已公示的股東追索相關(guān)權(quán)利義務(wù)。根據(jù)我國《公司法》對股東撤資的限制性規(guī)定，根據(jù)公司維護原則和保護債權(quán)人利益，我國《公司法》第三十六條明確規(guī)定公司成立后，股東不得抽逃出資。也就是說，公司股東不能以任何理由變相撤資。隱名投資者雖然不是公司名義上的股東，但由于公司的成立是由于隱名投資者的出資，根據(jù)資本維持和不變的原則，隱名投資

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隱名股東如何不實際出資？隱名股東成為股東的過程是實際投資者取代名義投資者。這一過程需要公司對其股東資格進行確認，包括簽發(fā)新的出資證明書、在股東名冊上記載、在公司章程上記載或者在公司協(xié)助下向公司登記機關(guān)登記。有限公司隱名股東的披露需要得到其他股東的認可，因為只有這樣才能不損害有限公司的人文合作。實際投資者取代名義股東成為股東的事實，實質(zhì)上類似于有限公司股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓，即接受“新股東”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》第（三）款規(guī)定：“實際投資者要求公司變更股東的，應(yīng)當出具出資證明書，記入股東名冊，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在公司章程中記載并向公司登記機關(guān)登記，人民法院不予支持?！北竟?jié)類似于《公司法》關(guān)于有限公司股份對外轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，即：，公司名稱明確、對外轉(zhuǎn)讓股份，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同的是，這里的其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)，也沒有義務(wù)在他們不同意時購買。隱名

2023-05-07

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隱名股東的出資瑕疵有以下情形：1、公司章程規(guī)定股東以貨幣之外的實物出資，股東沒辦理過戶手續(xù)或者沒有交付實物。2、約定是以貨幣出資，但股東要求以實物出資。3、約定是以特定物出資如土地使用權(quán)、房產(chǎn)等，但股東要求替代出資。4、作為出資的實物或者其他非貨幣財產(chǎn)的價格明顯不足?！吨腥A人民共和國公司法》第六十五條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款。隱名股東存在問題的處理隱名股東的領(lǐng)域，至今沒有一個統(tǒng)一的說法。針對現(xiàn)實中存在紛繁復(fù)雜的隱名股東問題，在公司法修改之前，部分學(xué)者提出改變目前的隱名股東法律規(guī)定缺位的現(xiàn)象，將隱名股東寫進公司法，確立隱名股東的法律地位。由于隱名股東的種種弊端，如為其披上合法的外衣將會引發(fā)更多的問題。一、何謂隱名股東探討隱名股東的問題，首先我們應(yīng)搞清楚什么是隱名股東。

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股東撤回出資只有兩種，一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一種是公司收購股權(quán)，如果股東要撤回出資，可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人?！吨腥A人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。二、隱名股東認定的條件是什么？1、隱名股東有充分證據(jù)證明已經(jīng)實際出資或認繳出資。公司股權(quán)的確認，不能簡單機械地適用股東名冊、工商登記資料等，要充分考慮實際出資人的權(quán)益，一般來說，誰實際出資，誰就擁有最終的股權(quán)。2、有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資?！豆痉ń忉屓芬?guī)定，實際出資人未

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想投資如何成為隱名股東?

1、隱名股東有充分證據(jù)證明已經(jīng)實際出資或認繳出資。公司股權(quán)的確認，不能簡單機械地適用股東名冊、工商登記資料等，要充分考慮實際出資人的權(quán)益，一般來說，誰實際出資，誰就擁有最終的股權(quán)。2、有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資?！豆痉ń忉屓芬?guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。換句話說，其他股東明知隱名股東存在的，也就是默認同意隱名股東持有股權(quán)，故應(yīng)該認定隱名股東持有股權(quán)。3、公司一直認可其以實際股東的身份行使權(quán)利的。這是不少隱名股東確認股權(quán)的實質(zhì)性條件，值得注意。4、不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。一、公司的股權(quán)代持協(xié)議是什么意思股權(quán)代持協(xié)議是指實際出資人與他人約定，以他人名義代實際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)后簽訂的協(xié)議。股權(quán)代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資

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