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資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者和和控制者與外部的經(jīng)濟(jì)主體所進(jìn)行的對(duì)資產(chǎn)分布狀態(tài)進(jìn)行重組、調(diào)整、配置的過程，也可以理解成為在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新分配。而借殼上市則是指私人公司通過將資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的但市值較低的公司，得到該公司的控股權(quán)，并且會(huì)利用該上市公司的上市地位，使母公司資產(chǎn)得到上市，通常情況下殼公司將會(huì)改名。

借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)

借殼上市作為我國(guó)證券市場(chǎng)中的熱門話題，對(duì)于上市公司盤資產(chǎn)存量，改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高資源配置效率等方面有積極的意義。但不可忽視的是，借殼上市存在以下幾方面風(fēng)險(xiǎn)，需要引起高度的關(guān)注：

（一）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，在當(dāng)前的發(fā)行制度（審核制）下，由于上市機(jī)會(huì)的稀缺性，使得殼公司往往很值錢。同時(shí)，在具體操作中不僅需要支付各種費(fèi)用，在惡性的股價(jià)大戰(zhàn)中更要消耗巨額資金。而且，在成功上市之后，新股東將分享公司未發(fā)行新股前的累積盈余，會(huì)降低普通股的每股凈受益，從而可能引發(fā)股價(jià)下跌和股東收益減少。此外，企業(yè)還將面臨使自己發(fā)行的股票增值保值，維護(hù)股民的利益的艱巨挑戰(zhàn)。

（二）資產(chǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)。

成功的借殼上市只是借殼企業(yè)走向成功的第一步，成功的企業(yè)重組，使殼企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值的突變與上升才是借殼上市的終極目標(biāo)。

交易雙方原為兩家不同的企業(yè)，技術(shù)、風(fēng)格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽視了并購(gòu)之后的繼續(xù)整合，忽視了企業(yè)文化的再融合，忽視管理的協(xié)調(diào)等方面，殼公司經(jīng)營(yíng)狀況不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的改觀，這樣的借殼上市不僅不能為借殼公司帶來任何收益，反而是花錢買了個(gè)包袱，如果處理不當(dāng)?shù)脑?，還有可能拖垮企業(yè)，正如三聯(lián)借殼鄭百文，投了幾十億資金給別人買單，最后卻沒有實(shí)現(xiàn)再融資。

（三）內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)。

績(jī)差股接連被借殼后，往往會(huì)伴隨股價(jià)的短期暴漲。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新教授表示，借殼上市一直是A股市場(chǎng)內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱的重災(zāi)區(qū)。

內(nèi)幕交易調(diào)查難和取證難是公認(rèn)難題，由于其本身存在較強(qiáng)的隱蔽性，致使交易線索很難被發(fā)現(xiàn)。此外，催生殼泡沫、借殼上市熱的根源還是在于A股退市難，從而誕生了很多所謂殼公司，而買殼賣殼的巨大需求又進(jìn)一步削弱了退市制度，致使該淘汰的公司沒有被淘汰，對(duì)資本市場(chǎng)正常的價(jià)格體系和資源配置功能造成沖擊。

（四）審核上市風(fēng)險(xiǎn)。

借殼上市一個(gè)重要優(yōu)勢(shì)在于審核較IPO更為容易，但目前兩者已逐漸趨同。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)2012年修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》），明確了借殼上市的概念及審核要求，2014年進(jìn)一步修改《重組辦法》，對(duì)借殼上市的審核要求等同于IPO，意味著借殼上市相比之前審核更加嚴(yán)格，且創(chuàng)業(yè)板不得借殼上市。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。