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公司的分立由股東會或者股東大會決定。根據(jù)《公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十六條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。一、公司分立的程序1．公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題。2．公司股東會關(guān)于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應(yīng)當(dāng)由股東會以特別

該公司可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu),并向登記機(jī)關(guān)申請登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具備法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。企業(yè)合并可采用吸收合并或新設(shè)合并。公司分立時,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,并在30日內(nèi)在報紙上公布通知債權(quán)人,10日內(nèi)通知債權(quán)人。公司的分支機(jī)構(gòu)包括分公司的設(shè)立。根據(jù)《公司法》，公司可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具備法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。企業(yè)合并可采用吸收合并或新設(shè)合并。一家公司吸收其他公司為吸收合并而解散。兩家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。公司分立，財產(chǎn)相應(yīng)分割。公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公布。公司分立合并轉(zhuǎn)設(shè)分公司根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司分立、合并或者轉(zhuǎn)設(shè)分公司，應(yīng)當(dāng)依法辦理相關(guān)登記手續(xù)。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承

合同章不能私自刻制。合同專用章是不可以自己刻，禁止公司和個人買賣印章，不得非法制作、使用印章。違法制作、使用合同印章的，除違法印章外，并處罰款。需要刻制印章的，應(yīng)當(dāng)?shù)焦矙C(jī)關(guān)批準(zhǔn)的刻制單位制作。民法典規(guī)定，公司合同加蓋私自刻的公章時，違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定，所以該合同不具有法律效力。公司專用章和公司合同章的效力從法律上說，公司公章與公司合同專用章在合同簽署的效力方面沒有差異，公司之所以在公章之外，還另行刻制合同專用章，主要原因如下：1、因為公司公章與公司合同專用章在使用與管理上存在區(qū)別。第一、二者的管理部門不同。公司合同專用章的管理部門一般為法律部門，公司公章的管理部門一般為公司的綜合管理部門。第二、用途范圍及效力不同。公司合同專用章專用于合同的簽訂，其效力僅限于合同簽訂。公章則具有代表公司的功能，其效力除了合同的簽訂以外，還可涉及及于公司一切事務(wù)，如文件、通知及證明等，具有行政管理作用。2

公司法人代表需要承擔(dān)的責(zé)任：法人代表以公司名義作出的決定和行為，將視為公司的法人行為，其行為的后果由公司承擔(dān)，如果公司的行為違法，而法律對違法單位的法定代表人有追究責(zé)任的規(guī)定，法人代表要為此承擔(dān)法律責(zé)任。公司法人代表的責(zé)任和權(quán)利有哪些（1）對外代表公司的權(quán)利，簽署法律性文件資料。例如，在辦理公司重大事項，為代理人簽署授權(quán)委托書，在報刊上為公司公開發(fā)表聲明等。（2）代表公司簽訂合同的權(quán)利。在訂立合同過程中，法定代表人簽字常常是合同的生效條件，法定代表人一經(jīng)簽署，合同即為生效。（3）公司發(fā)行債券、股票的，必須由法定代表人簽名，公司蓋章。（4）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。例如，主持股東會，主持董事會等。企業(yè)法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表企業(yè)法人參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。企業(yè)法定代表人

對于未經(jīng)公告即合并的責(zé)任，我國公司法規(guī)定：公司在合并、分立、減少注冊資本或進(jìn)行清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。但對債權(quán)人來說，責(zé)令改正或罰款的行政處罰已無法改變公司已經(jīng)合并的現(xiàn)實(shí)。即使公司合并真的損害了債權(quán)人的利益，債權(quán)入主張公司合并無效，也不一定能使其受到損害的權(quán)利得到救濟(jì)。因為在公司合并后，尤其是在進(jìn)行了一段的經(jīng)營活動后，是很難因合并無效而恢復(fù)原狀的，無論是對原合并各方資產(chǎn)的分離，對新產(chǎn)生的利潤、虧損、債權(quán)債務(wù)等的劃分，都是非常困難的，而且最終的結(jié)果并不一定更有利于債權(quán)人，當(dāng)然，更不利于合并公司及其他善意第三人。辱罵應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任呢言語辱罵應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任是：如果違反治安管理的，處五日以下拘留或者五百元以下罰款；情節(jié)較重的，處五日以上十日以下拘留，可以并處五百元以下罰款；如果構(gòu)成侮辱罪的，則處三年以下有期徒刑、拘役、管

上市公司合并子公司屬于吸收合并。該行為涉及上市公司經(jīng)營政策的重大變化，應(yīng)當(dāng)依法披露和公告。一、提示性公告包括：1、合并計劃的內(nèi)容；2、合并生效條件；3、合并雙方的基本情況；4、投資者保護(hù)措施。二、合并計劃的內(nèi)容還規(guī)定：1、雙方的基本情況；2、合并計劃；3、合并動機(jī)和董事會同意合并理由；4、合并雙方的技術(shù)和財務(wù)分析；5、獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見?？梢晕漳腹鞠蜃庸竞喜⒆庸締?？分公司可以，子公司不是獨(dú)立核算，不能直接吸收合并母公司。可以子公司先脫離母公司，提出合并?；蛘咦庸颈Ａ簦腹咀N。屬同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬?！吨腥A人民共和國公司法》第一百一十五條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

公司破產(chǎn)由清算組清算。企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序后，由人民法院自宣告之日起15日內(nèi)成立清算組，清算組由人民法院與同級人民政府協(xié)商指定，由企業(yè)上級主管部門、財政、計委、審計、稅務(wù)、物價、勞動人事、工商行政管理局等部門的人員和律師、會計師等專業(yè)人員組成一、法人股份公司破產(chǎn)清算怎么做股份公司破產(chǎn)的清算是：1.法院應(yīng)當(dāng)自宣告?zhèn)鶆?wù)企業(yè)破產(chǎn)時成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)；2.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次；3.確認(rèn)破產(chǎn)財產(chǎn)，用以清償債務(wù)的全部財產(chǎn)；4.確認(rèn)破產(chǎn)債權(quán)，撥付破產(chǎn)費(fèi)用；5.清算組應(yīng)當(dāng)編制破產(chǎn)清算結(jié)束報告，并出具清算期內(nèi)的各種報表，經(jīng)中國注冊會計師驗證后，報授權(quán)部門審批。二、公司破產(chǎn)清算有什么流程公司破產(chǎn)清算流程：1、應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)

(一)新公司法允許公司從有限責(zé)任轉(zhuǎn)為股份有限責(zé)任，也允許股份有限責(zé)任轉(zhuǎn)換為有限責(zé)任。(《公司法》第9條規(guī)定)。《公司法》第9條第2款規(guī)定：有限公司變更為股份公司的，或者股份公司變更為有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。(二)變更程序公司變更屬于重大決議，應(yīng)經(jīng)過全體股東2/3以上表決權(quán)通過。法律教育網(wǎng)有限公司轉(zhuǎn)換為股份公司折合的股份額要相等于公司的凈資產(chǎn)額。(三)變更登記《公司登記管理條例》規(guī)定了公司變更登記。一、公司的合并(一)合并的程序《公司法》第174條規(guī)定：公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。1.代表公司表2/3以上表決權(quán)股東通過2.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單3.通知公告?zhèn)鶛?quán)人(對于公告次數(shù)不限制)，債權(quán)人可以要求清償債務(wù)，法律教育網(wǎng)或者提攜相應(yīng)擔(dān)保，但沒有異議權(quán)?！豆痉ā返?75條規(guī)定：合并時合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。注：對照公司減資

需要進(jìn)行清算手續(xù)的是指公司解散的情形，但是公司進(jìn)行合并或者分立時，都不需要清算。就算公司因為分立、合并，公司法人消滅的，也不需要逬行另外的清算；公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行制作資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單的程序，辦理工商登記后就可以完成分合工作。公司合并、分立后注冊資本及股本結(jié)構(gòu)的計算辦法公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和（如合并前，合并各方之間有投資關(guān)系的，則應(yīng)扣除其投資額）。公司分立的，分立公司的注冊資本之等于原公司注冊資本。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會（出資人）按照公平、誠信、自愿的原則自行決定?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進(jìn)行重

一、分立公司會不會屬于新公司公司分立的法定形式可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。新設(shè)分立的公司都是新公司，派生分立的公司中除了原公司，其余的都是新公司。一、新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，原公司的財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新分配組合。同時原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。二、派生分立是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進(jìn)行分離，另設(shè)一個或數(shù)個新的公司或分支機(jī)構(gòu)，原有公司繼續(xù)存在的公司分立形式。三、公司分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

可以，分公司不具備獨(dú)立的法人資格，它是總公司的分支機(jī)構(gòu)，是一個公司在某地的代表，代表總公司在那里開展業(yè)務(wù)，可以從事與公司相同經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)，分公司在簽訂合同時，只要加蓋分公司的印章就可以了，沒有必要每個合同都要到總公司加蓋總公司的印章。總公司被告分公司能注銷嗎如果分公司注銷后其財產(chǎn)沒有進(jìn)行處理，以該分公司或撤銷該分公司的單位為被告要求承擔(dān)付款義務(wù)，如果該分公司沒有財產(chǎn)，可以設(shè)立分公司的公司為被告要求承擔(dān)責(zé)任。1、法律問題分公司注銷后未履行的債務(wù)和未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)，總公司可以總公司的名義履行債務(wù)和實(shí)現(xiàn)債權(quán)嗎？2、律師答復(fù)根據(jù)《公司法》第十四條的規(guī)定，分公司不具有獨(dú)立民事主體資格，總公司可以總公司的名義履行債務(wù)和實(shí)現(xiàn)債權(quán)。3、法條引用《公司法》第十四條規(guī)定：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！吨腥A人民共和國公司法》

一、公司法規(guī)定分公司注銷決定誰出?分公司注銷決定是由股東大會作出的。(1)注銷登記在所屬工商登記機(jī)關(guān)辦理。如在于洪區(qū)登記的，請到于洪區(qū)行政審批服務(wù)中心大廳的工商登記窗口辦理。首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商登記窗口進(jìn)行注銷登記的相關(guān)事項咨詢，領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(2)準(zhǔn)備注銷登記的相關(guān)材料。因為分公司不具備法人資格，注銷登記材料應(yīng)由所屬公司做出決定并簽署準(zhǔn)備出具相關(guān)材料。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。(3)材料準(zhǔn)備完成后，向工商登記機(jī)關(guān)提交，在提交材料齊全、合法、有效的前提下，注銷登記2個工作日內(nèi)完成。(4)注銷登記不收取任何費(fèi)用。(5)分公司注銷登記經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷備案。同時，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。二、分公司注銷登記需要

因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。依照《公司法》第22條規(guī)定，如果公司股東會或者股東大會、董事會的決議無效，或者被人民法院撤銷的，而公司根據(jù)上述決議已經(jīng)辦理了變更登記，則在人民法院宣告上述決議無效或者撤銷上述決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。公司申請撤銷變更登記時應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(1)公司法定代表人簽署的申請書；(2)人民法院關(guān)于宣告決議無效或撤銷決議的裁判文書。一、公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定《公司法

分公司是沒有股東的，只有總公司才設(shè)有股東。作為不具有獨(dú)立法人資格的分支機(jī)構(gòu)，分公司屬于總公司的從屬機(jī)構(gòu)，沒有獨(dú)立的名稱和產(chǎn)業(yè)，并且由總公司對分公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，分公司就不可能存在股東，因為根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股東需要對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)按份的責(zé)任。掛名股東可以享有股東權(quán)益嗎因為對公司履行出資義務(wù)是享有股東權(quán)利的基礎(chǔ)，而并未實(shí)際出資的掛名股東，則不會享有基于出資而享有的公司知情權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利。相反，在公司資不抵債時，因為其股東身份已向社會公示，實(shí)際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人，所以掛名股東不但不會享有股東的權(quán)利，卻存在在其出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律風(fēng)險。掛名股東的表現(xiàn)形式：1、被借名而掛名的股東：根據(jù)實(shí)際出資人借名的不同原因分為以下兩種形式：一是實(shí)際出資人為規(guī)避法律，由于自已的身份受到有關(guān)法