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作者：中國人民大學法學院·羅菜娜

內(nèi)容摘要：股票期權制度作為公司治理的一項重要激勵措施在國外風靡后傳入我國，意義巨大，但目前國內(nèi)的制度環(huán)境卻嚴重阻礙了其功能地發(fā)揮，其中現(xiàn)行的公司法就構(gòu)成了其推行實施的巨大障礙。本文將首先介紹股票期權制度的基本情況，然后著重分析該制度中所碰到的的兩個重要的公司法問題，一個是公司資本制，本文建議我國公司法應采取折衷授權資本制，來解決股票期權制度中的股票來源問題，二個是公司治理結(jié)構(gòu)，本文從解決股票期權的授予主體及其對象的問題來分析現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的改革及特點。

關鍵字：股票期權、公司資本制、公司治理結(jié)構(gòu)

一。股票期權制度概述

目前經(jīng)濟學與法學的關系十分緊密，進行股票期權制度中的法律問題探討，首先應該來介紹股票期權制度的經(jīng)濟學背景。

(一)概念及特征

股票期權指公司授予經(jīng)理人員在未來的一段時間內(nèi)，以一個約定的行權價格購買一定數(shù)量本公司股票的選擇權。[1]通常的做法是給予企業(yè)的高級管理人員一種權利，允許他們在特定的時期內(nèi)(一般3-5年)，按某一預定價格(通常是該權利被授予時的價格)購買本企業(yè)普通股，這種權利不能轉(zhuǎn)讓，但所購股票仍能在市場上出售，這樣，經(jīng)營者就可以獲得行權當日股票市場價格和行權價格之間的差價。這里行權指的是享有股票期權的經(jīng)營者，在約定期限內(nèi)，按照預先確定的價格購買本公司股票的行為，即“行使股票期權”的簡稱;行權價格即指事先約定的購買股票的價格。如果在該獎勵規(guī)定的期限到期之前管理人員離開公司，或者管理人員不能達到約定的業(yè)績目標，那么這些獎勵股份將被收回。因為管理者在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現(xiàn)金收益，管理者的收益取決于期權行權日公司股票市價與行權價格的差價，因此，期權持有人為了獲得最大的個人利益，就必須努力經(jīng)營，創(chuàng)造良好業(yè)績使得公司股價持續(xù)上揚。股票期權原是金融市場上的一種衍生工具，后來將此概念引入現(xiàn)代激勵理論，是將股票期權概念借用到公司治理中形成的一種制度。

從上述概念中可以看出股票期權制度具有以下兩個顯著的特征：(l)股票期權是一種選擇權，它是公司所有者賦予經(jīng)營管理人員的一種特權，在期權有效期內(nèi)，期權擁有者可以根據(jù)自己的選擇決定是否購買股票，公司不得強行干預，權利人有自主選擇的自由;(2)股票期權是一種對未來期待的權利，經(jīng)營者在行權日之前沒有任何實際收益，只有當他行權后能獲得相應的支配股票的權益，因此其價值只有經(jīng)企業(yè)經(jīng)營者若干年的努力，企業(yè)得到了發(fā)展，股票市價上漲，期權價值才能真正體現(xiàn)出來，所以這種權利具有不確定性。