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股東名冊，是指公司記載有關(guān)股東及其股權(quán)狀況的簿冊。股東名冊應(yīng)當(dāng)包括法定內(nèi)容，不包括此內(nèi)容者不能稱為股東名冊。其法定內(nèi)容有：

（1）股東的姓名或者名稱及住所；

（2）股東的出資額；

（3）出資證明書編號。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。

公司法關(guān)于股東名冊的含義

所謂股東名冊（Stocktransferbooks），是指由公司置備的，記載股東個(gè)人信息和股權(quán)信息的法定簿冊。股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性［］。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又是在公司之外的廣大投資者中間進(jìn)行的，公司根本無法確切地知道其在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上的真實(shí)股東是誰。盡管如此，公司仍然需要確定股東

所謂股東名冊（Stocktransferbooks），是指由公司置備的，記載股東個(gè)人信息和股權(quán)信息的法定簿冊。股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性［］。

而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又是在公司之外的廣大投資者中間進(jìn)行的，公司根本無法確切地知道其在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上的真實(shí)股東是誰。盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因?yàn)楣颈仨毾蚬蓶|發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊這種技術(shù)性的制度應(yīng)運(yùn)而生。各國公司法為使本國公司易于確定股東名單，從而高效快捷、集團(tuán)性、持續(xù)性的處理公司與股東的關(guān)系，普遍規(guī)定股份公司和有限公司必須置備股東名冊。作為一項(xiàng)制度的股東名冊，對公司法中的相關(guān)制度會產(chǎn)生一些重大影響，比如股東名冊在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押中就扮演著非常重要的角色。

而且，股東名冊作為制度本身也存在如何完善的問題。我國公司法也對股東名冊問題作了規(guī)定，國務(wù)院法制辦擬訂的《中華人民共和國公司法（修改草案）》［］（以下簡稱《公司法修改稿》）基本上保留了公司法對股東名冊的規(guī)定。

筆者認(rèn)為，我國公司法關(guān)于股東名冊的規(guī)定仍有許多不足的地方，此次公司法修改需要加以完善。本專題就將對股東名冊及其相關(guān)的問題作些探討，并針對我國公司法的規(guī)定，提出若干修改建議。

《中華人民共和國公司法》第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。