解散公司的訴訟被告應(yīng)當是公司的其他股東
來源：法律編輯整理
時間： 2023-05-07 17:24:36
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原告何平訴稱：1999年7月12日，本人、梁三寶、何文和何勇共同出資設(shè)立**瑞辰化學(xué)添加劑有限公司（以下簡稱**公司），何勇為法定代表人。根據(jù)公司章程，我以實物出資13.5萬元，占總投資的27%。1999年8月17日，**公司依法注冊成立。公司自開業(yè)以來未召開股東大會，未進行利潤分配，嚴重侵犯了股東的知情權(quán)和經(jīng)營收益**公司經(jīng)營易燃、易爆、高腐蝕性化學(xué)品，屬于高度危險化學(xué)品，未依法取得安全生產(chǎn)許可證的；聘用生產(chǎn)經(jīng)營人員，不與職工簽訂勞動合同，不為職工辦理三險一金，違反勞動法規(guī)定的；法人代表何×勇向我請假回家，停止發(fā)放工資，不按比例將出租辦公用房的拆遷補償款分配給我，再次侵犯了我的權(quán)利。由于拆除，該公司使用的廠房無法再出租，現(xiàn)在已經(jīng)完全關(guān)閉。搬運機械設(shè)備時，法人代表私自賣了好幾次，然后我報警制止。上述情況證明，公司股東矛盾日益激化，經(jīng)營管理機制混亂，股東大會形同虛設(shè)，公司各項事務(wù)陷入僵局，股東不顧公司整體利益，擅自侵害公司財產(chǎn)。生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)管理都具備依法解散的法定條件。如果它繼續(xù)存在，會直接影響到股東的利益，所以我依法提起訴訟，請求解散**公司，并按出資比例分割清算財產(chǎn)
通州區(qū)法院認為，解散公司行為的實質(zhì)是公司股東請求解除設(shè)立公司的合同，公司是訴訟標的，被告應(yīng)當是公司的其他股東。原告何平以要求**公司解散為由提起訴訟，其主張的對方應(yīng)為**公司的其他股東。因此，裁定原告何平起訴被告**瑞辰化學(xué)添加劑有限公司。，《公司法》第一百八十三條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在，將給股東利益造成重大損失，其他途徑無法解決的，公司應(yīng)當依法處理?！?，持有公司全體股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。該條只賦予了符合條件的股東起訴解散公司的權(quán)利，但沒有規(guī)定公司或股東是否應(yīng)當成為解散公司訴訟的正當被告。筆者認為，公司解散訴訟的被告應(yīng)當是公司的其他股東，而不是公司，具體分析如下：（1）公司解散是公司股東大會決定的事項，股東提出解散公司的請求，應(yīng)當向股東大會提出，股東大會決定解散公司的，可以解散公司。然而，當公司陷入僵局時，股東之間的沖突非常激烈，股東大會無法做出解散公司的決議。因此，公司解散行為的實質(zhì)是解決股東之間的沖突和糾紛。從這個意義上說，公司其他股東應(yīng)當是公司解散訴訟的被告人
（2）公司法人享有的民事主體資格是一種法律虛構(gòu)，其以自己名義作出的民事法律行為由公司主管部門決定并實施。因此，公司機關(guān)是公司表達意志、踐行行為的核心。公司機關(guān)癱瘓，實際上喪失民事行為能力。在這種情況下，公司已經(jīng)不能正確表達自己的意愿，特別是當公司被個人股東控制時，公司表達的只是個人股東的意愿。如果公司是解散公司訴訟的被告，可能無法查明公司是否具備解散條件，股東解散公司的訴訟將失去應(yīng)有的意義
（3）解散公司的訴訟是一種變更訴訟，從而改變了公司股東之間關(guān)于公司設(shè)立的法律關(guān)系。任何公司的設(shè)立都必須有設(shè)立行為。公司通過簽訂設(shè)立協(xié)議、辦理設(shè)立事項等一系列行為設(shè)立。公司的設(shè)立和存續(xù)，反映了股東設(shè)立公司的意愿。所謂公司的人性或資本性，反映的是股東之間的一種組合關(guān)系。公司解散是為了打破股東之間的合并關(guān)系，使公司不再獨立存在。因此，公司解散訴訟是解決公司內(nèi)部問題的訴訟。歸根結(jié)底是股東之間的關(guān)系，公司的其他股東應(yīng)該是被告
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根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，法人擔任公司法定代表人后，在公司解散后可以成為其他公司的股東，但如果由法人負責，三年內(nèi)不得擔任其他公司的高級管理人員。中華人民共和國公司法第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、受賄、侵占財產(chǎn)被判處刑罰，挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，執(zhí)行期滿不滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的，（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、廠長、經(jīng)理，對公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未滿三年的（五）個人債務(wù)數(shù)額較大的公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，董事、監(jiān)事、高級管理人員有本條第一款所列情形之一的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)，撤銷后由誰承擔公司經(jīng)營活動的后果p>公2023-05-07155人看過 -
一般情況下大股東死亡其他股東不能解散公司。首先大股東死亡不是公司解散之訴的前提條件，除非大股東死亡能導(dǎo)致公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在會損害其他股東利益。其次，根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定，大股東死亡后，有繼承人可以繼承其股東地位，公司不能解散，除非公司有章程規(guī)定大股東死亡后公司解散。董事長必須是大股東嗎不一定。企業(yè)中的董事長，往往是由最大的股東或代表最大的股東擔任。但現(xiàn)在企業(yè)的股東多元化，有時最大股東不方便或不想出面，就不會擔任企業(yè)的董事長。董事長是股東利益的最高代表，它不屬于公司雇員的范疇，理論是指公司管理層所有權(quán)力的來源。董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，其職責具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。CEO的權(quán)力都來源于他，只有他擁有召開董事會，罷免CEO等最2023-06-30197人看過 -
1、公司解散時如何清算被解散公司持有的其他公司的股份，如果公司持有其他公司的股份，公司可以轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股份，所得款項將計入公司資產(chǎn)清償債務(wù)。清算后有剩余財產(chǎn)的，由股東按照出資比例分配。中華人民共和國公司法第一百八十六條清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，支付清算費用、職工工資后，報股東會、股東會或者人民法院確認，社會保險費和法定賠償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)，公司財產(chǎn)的剩余財產(chǎn)按照股東在有限責任公司的出資比例分配，清算期間，公司按照股東在股份有限公司的持股比例存續(xù)，但不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二，公司解散，應(yīng)當自解散之日起十五日內(nèi)成立清算組。有限責任公司的清算組由全體股東組成。股份有限公司清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，也可以推舉注冊會計師、注冊律師或者其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員為清算組成員，清算2023-05-07326人看過 -
股東會決議××公司股東會決議──關(guān)于同意解散公司的決定根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于年月日召開了公司股東會，會議由代表%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表%表決權(quán)的股東通過，作出如下決議：1、本公司因營業(yè)期限屆滿(或因章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，或因股東會決議解散，或因合并、分立，或因其他原因)，股東會同意公司解散。2、本公司自作出解散決定之日起停止營業(yè)。××公司股東會法人(含其他組織)股東蓋章：自然人股東簽字：日期：年月日2023-06-1399人看過
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利潤分配提起股東解散公司之訴的原告是：單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。而被告一般指股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當駁回原告對其他股東的起訴。一、股東可以提起解散公司之訴的理由有哪些？股東提起解散公司訴訟的法定事由：股東以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合相關(guān)法律規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、2023-04-12406人看過 -
公司解散股東請求解散公司之訴需注意的問題：一、股東請求解散公司之訴的法律依據(jù)。二、對于公司法第一百八十三條“持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”的理解。三、股東請求公司解散的情形。四、股東提起解散公司之訴訴訟主體的選擇。股東請求解散公司之訴分析股東請求公司解散之訴是實體法上的形成之訴，一個重要的特征是其法定性，即只有在法律特別明文規(guī)定的情形下始得提起。股東解散公司之訴應(yīng)當由法律明文規(guī)定，且一般規(guī)定在公司法中，其目的在于維持法律的安定性。訴訟的當事人及其形成權(quán)，訴訟提起的情形（訴的理由）等都須法律作出規(guī)定，當事人不可自行設(shè)定，無論章程規(guī)定，亦或事后協(xié)議，均不能構(gòu)成向法院訴請的依據(jù)，同時章程或協(xié)議也不能剝奪或限制股東請求公司解散的權(quán)利。形成之訴，是改變法律關(guān)系之訴。股東請求公司解散的目的是追求實體法上的公司解散的效果。法院作出公司解散的判決是形成判決，具有創(chuàng)造性效力。當出現(xiàn)數(shù)個訴訟請求時，法院應(yīng)2023-07-12261人看過 -
公司解散《公司法》司法解釋二第五條規(guī)定：人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當及時判決。綜上，有限公司有權(quán)依法或依據(jù)公司章程的約定，回購公司股東的股權(quán)，該行為合法有效并不構(gòu)成抽逃出資。一、股東資格的喪失的情形有什么（一）股東所持有的股份已經(jīng)合法轉(zhuǎn)讓的股東可以依照公司法的規(guī)定或者公司章程的規(guī)定向公司其他股東或者股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股份，這是股東資格喪失的最為常見的情形。這種轉(zhuǎn)讓也包括在處理公司僵局糾紛案件中股東之間通過轉(zhuǎn)讓股份的方式解決糾紛的情形。（二）股東所持有的股份由公司收購的（三）未依公司章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置的在我國沒有對股東除名或者股東失權(quán)程序作出明確的規(guī)定。但是，并不排除有些公司通過公司章程的規(guī)定，當股東經(jīng)公2023-06-28173人看過 -
法律綜合知識解散公司訴訟應(yīng)當清算。在人民法院判決解散公司后，股東可以自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。解散公司訴訟是否應(yīng)當清算的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第一百八十三條公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院2022-07-10231人看過
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在我國公司提起解散公司的訴訟應(yīng)當以公司為被告。公司出現(xiàn)難以存續(xù)的情形，符合條件的股東可以申請解散公司，解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告，其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人可以申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟。一、小股東保護自身利益的方法有哪些小股東保護自身利益的方法如下：小股東有知情權(quán)。股東有權(quán)了解公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等信息，包括查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告，股東派生訴訟。當公司的合法權(quán)益受到他人的侵害，特別是有控制權(quán)的股東、母公司、董事和高級管理人員的侵害，公司怠于行使訴訟權(quán)利時，符合法定條件的股東可以以自己的名義為公司的利益對侵權(quán)人提起訴訟，追究其法律責任。股東有權(quán)要求股利分配。當公司有可分配的盈余時，小股東可以要求按照自己的持股比例分配股利。小股東行使退股權(quán)。有下列情形之一的，股東可以提起收購股份的訴訟：一、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)2023-06-25436人看過 -
法律綜合知識一、公司解散訴訟起訴股東應(yīng)如何操作股東解散公司訴訟需要書寫民事起訴書，然后向人民法院提交。股東通過向人民法院起訴要求解散公司的前提條件是，一名股東獨自或者若干股東累計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司的訴訟。《中華人民共和國公司法》第一百八十二條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。二、公司解散之訴訴訟費怎么收取財產(chǎn)案件根據(jù)訴訟請求的金額或者價額，按照下列比例分段累計交納：1．不超過1萬元的，每件交納50元；2．超過1萬元至10萬元的部分，按照2．5％交納；3．超過10萬元至20萬元的部分，按照2％交納；4．超過20萬元至50萬元的部分，按照1．5％交納；5．超過50萬元至100萬元的部分，按照1％交納；6．超過100萬元至200萬元的部分，按照0．2023-07-04329人看過 -
有限責任公司（1）股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。（2）原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當駁回原告對其他股東的起訴。（3）原告提起解散公司訴訟應(yīng)當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準許。一、公司解散員工的賠償標準是什么根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，因企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷或者用人單位提前解散的，確定終止勞動關(guān)系，經(jīng)濟補償金從2008年1月1日起每年補償1個月職工個人前12個月的平均工資，不滿半年的按補半個月計算。反之，即未吊銷營業(yè)執(zhí)照責令關(guān)閉、撤銷或者用人單位提前解散的，應(yīng)當從職工個人進廠（公司）工作開始計算經(jīng)濟補償，每年補1個月，不滿半年的補半個月。提前一個月書面通知解除合同，沒有提前通知的，單位應(yīng)該發(fā)一個月的工資，另外單位單方面2023-03-0377人看過 -
公司訴訟提起股東解散公司訴訟的相關(guān)規(guī)定如下：公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，持續(xù)存在會給股東利益造成重大損失，不能通過其他方式解決的，持有公司全體股東表決權(quán)10％以上的股東可以請求人民法院解散公司：1、公司連續(xù)兩年以上不能召開股東大會或者股東大會，公司經(jīng)營管理有嚴重困難的；2、股東投票不能達到法定或公司章程規(guī)定的比例，兩年以上不能作出有效的股東大會或股東大會決議，公司經(jīng)營管理嚴重困難；3、公司董事長期沖突，不能通過股東大會或股東大會解決，公司經(jīng)營管理嚴重困難；4、經(jīng)營管理中出現(xiàn)其他嚴重困難，公司繼續(xù)存在股東利益重大損失的情況。除上述四種情形外，以其他理由起訴解散公司的，法院不予受理。股東解散公司訴訟什么情況才能提起能夠引起公司解散的原因很多，歸結(jié)起來主要包括三大類：法定解散、強制解散以及股東請求解散。1、法定解散是指公司解散事由的出現(xiàn)導(dǎo)致公司解散，比如公司章程規(guī)定的公司解散事由的出現(xiàn)、公司決議解散公司等2023-07-04405人看過
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公司解散公司解散是指已經(jīng)成立并取得法人資格的公司因為特定的解散事由的出現(xiàn)使公司消滅的法律行為。但并不是任何股東都能提出公司解散訴訟的，股東提起解散之訴的前提條件是，一名股東獨自或者若干股東累計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上，才能向人民法院提起解散公司的訴訟，并且具有法定的司法解散事由。股東解散公司訴訟怎么提起股東解散公司訴訟需要書寫民事起訴書，然后向人民法院提交。股東通過向人民法院起訴要求解散公司的前提條件是，一名股東獨自或者若干股東累計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司的訴訟。人民法院受理的股東提起解散公司的訴訟應(yīng)當是基于下列理由之一：1、公司連續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司在經(jīng)營管理上發(fā)生嚴重困難的。2、股東在股東會或者股東大會上進行表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的2023-07-03192人看過 -
股東代表訴訟1.公司及其他股東參加股東代表訴訟的必要性問題公司及其他股東是否應(yīng)當參加訴訟的問題，在美國，公司在代表訴訟中，屬于雙重地位，因為公司拒絕以自己的名義作為原告提起訴訟，從而使公司的利益受到潛在的甚至現(xiàn)實的威脅，公司從形式上看公司侵害行為的責任之一，必須參加到訴訟中來。在日本，其《日本商法典》第268條第2款規(guī)定，股東或公司可參加追究董事的代表訴訟。所不同的是，如美國，是適用強制的當事人合并，由法院追加公司為當事人，公司為必要的訴訟參加人;而日本則規(guī)定公司是可以參加訴訟，也可以不參加訴訟。其他股東在股東代表訴訟啟動后，不能因同一事項向人民法院再行提起股東代表訴訟，但其認為需要參加訴訟的，可以向人民法院申請參加訴訟。我們認為，公司應(yīng)當參加到股東代表訴訟中來，因為不僅訴訟結(jié)果與公司密切相關(guān)，而且在訴訟進行中公司也有義務(wù)說明權(quán)利是否受到侵害的事實，提供相關(guān)的證據(jù)。沒有公司參與股東代表訴訟，則股東代表2023-06-25269人看過
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股東提起公司的解散之訴，可否列其他股東為被告？湖北在線咨詢 2022-10-08在此訴訟中，其他股東是不能列為被告的，《公司法解釋(二)》第四條第一、二款規(guī)定，股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當駁回原告對其他股東的起訴。 -
公司起訴解散之后被告為公司其他股東怎么辦內(nèi)蒙古在線咨詢 2022-06-05解散公司之訴的被告為公司其他股東是可以的。解散公司之訴是變更是公司股東之間關(guān)于成立公司的法律關(guān)系的訴訟，實質(zhì)是公司股東要求解除設(shè)立公司的合同，公司屬于訴訟所指向的對象，被告應(yīng)為公司的其他股東?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 -
股東提起解散公司訴訟應(yīng)以誰為被告，應(yīng)該告其他股東自愿變更股權(quán)？澳門在線咨詢 2022-01-24(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。”第四條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告 -
被告解散公司被告及其股東可以放棄訴訟嗎廣東在線咨詢 2022-11-27應(yīng)該是公司其他股東的。解散公司之訴的被告應(yīng)為公司其他股東而不是公司，具體分析如下： 1、解散公司之訴的實質(zhì)上是為了解決公司股東之間的矛盾和爭議而產(chǎn)生的，從這個意義上來說，解散公司之訴應(yīng)當以公司其他股東作為被告。 2、公司作為一個法人實體所享有民事主體資格是一種法律擬制，其以自己的名義作出的民事法律行為是通過公司機關(guān)作出決議并付諸實踐的。 3、解散公司之訴是一種變更之訴，解決的是公司的內(nèi)部問題，歸根
