公司進行股份私募發(fā)行需要走什么程序
來源：法律編輯整理
時間： 2024-04-30 16:31:42
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1、發(fā)行人董事會制定方案，由股東會或股東大會作出決議；
2、主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業(yè)進行盡職調(diào)查；
3、交易所對備案材料進行完備性核對；
4、發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應在6個月內(nèi)完成發(fā)行；
5、合格投資者認購私募債券應簽署認購協(xié)議。
《公司法》第一百二十五條
股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。
股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十六條
股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；
任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百二十七條
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
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私募發(fā)行私募發(fā)行的審批程序．私募發(fā)行的審批程序不同國家有不同的規(guī)定，在美、日等西方國家，公司私募發(fā)行證券被認為是企業(yè)的私有權利，由于它并不對社會公眾利益造成損害，只需要向監(jiān)管機構備案或登記，信息披露要求也很寬松。在我國，私募發(fā)行是否需要監(jiān)管部門審核批準呢?現(xiàn)行《公司法》第一百七十條、《證券法》第十條、第十一條僅規(guī)定向社會公開募集的須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，基本未對私募發(fā)行方式作出明確規(guī)定。從實踐看，私募發(fā)行很難繞開監(jiān)管部門，監(jiān)管部門對“私募”仍按特例操作，幾起私募案例都須經(jīng)中國證監(jiān)會審核才能發(fā)行。修訂中的《證券法(草案)》解決了這個問題，其明確規(guī)定：“上市公司發(fā)行證券，應當報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準?！彼裕窈笤谖覈?，上市公司發(fā)行證券，無論公募還是私募，都必須報中國證監(jiān)會核準。在程序上，上市公司應召開股東大會，就私募新股的種類及數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象作出決議，如果發(fā)行對象是關聯(lián)方，關2023-06-09103人看過 -
私募發(fā)行私募發(fā)行是針對少數(shù)人的，只有少數(shù)人可以通過一定的渠道來獲得，因此私募發(fā)行的流通性很差，目前我國的公司幾乎都會選擇這種方式來進行證劵發(fā)行，因此我國對于私募發(fā)行的相關規(guī)定也會逐步完善。雖然私募發(fā)行有一定的缺點但是也有其有點，因此公司進行私募發(fā)行的時候還是需要滿足法定的條件的。一、基金私募發(fā)行需要的條件發(fā)行私募基金需符合個人或者家庭金融資產(chǎn)合計不低于200萬元人民幣、最近3年個人年均收入不低于20萬元人民幣、最近3年家庭年均收入不低于30萬元三項條件中的任一條件；公司、企業(yè)等機構需滿足凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣的條件。二、債券私募發(fā)行需要的條件（一）、上海交易所：《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》第九條：在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：1、發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；2、發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；3、期限在一年（含）以上；4、本所2023-06-0970人看過 -
股份登記指股份公司的股份明細數(shù)據(jù)在結(jié)算系統(tǒng)中的初始登記行為。代辦券商通過“股份登記數(shù)據(jù)接口”將股份登記明細數(shù)據(jù)上傳結(jié)算系統(tǒng)，結(jié)算系統(tǒng)對其進行確認，確認數(shù)據(jù)發(fā)送給代辦券商。股份發(fā)行登記股份發(fā)行登記包括首次公開發(fā)行登記和增發(fā)新股登記。在我國，股份公司經(jīng)主管部門批準公開發(fā)行新股，曾采用股票認購證、與儲蓄存款掛鉤、"全額預繳，比例配售"等網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上定價發(fā)行、網(wǎng)上競價發(fā)行等方式。在不同的發(fā)行方式下，股份發(fā)行登記的方法略有不同。分為變更登記和退出登記。股票終止上市后，結(jié)算公司根據(jù)證券交易所《終止上市通知》，向證券發(fā)行人發(fā)送《關于辦理終止上市后股份退出登記有關事宜的通知》，同時向托管的證券公司發(fā)送《關于XX股份有限公司股份退出登記事宜的通知》。證券發(fā)行人在接到結(jié)算公司通知后，要與結(jié)算公司簽訂有關移交股份數(shù)據(jù)的備忘錄。證券發(fā)行人辦理退出登記手續(xù)，結(jié)算公司須將持有人名冊、結(jié)算公司辦理股份凍結(jié)清單、股份托2023-04-27284人看過
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法律綜合知識一、私募發(fā)行與公募發(fā)行二者有什么區(qū)別私募發(fā)行與公募發(fā)行在多個方面存在顯著的區(qū)別。1．它們的募集對象不同。私募發(fā)行主要向特定的投資者群體進行資金募集，而公募發(fā)行則向廣大的社會公眾進行公開的資金募集。這一差異使得私募發(fā)行在資金籌集上更具針對性和靈活性，而公募發(fā)行則具有更廣泛的投資者基礎。2．私募發(fā)行和公募發(fā)行的募集方式也不同。私募發(fā)行采取非公開發(fā)售的方式，其募集活動通常更為低調(diào)和私密，而公募發(fā)行則是通過公開發(fā)售的方式進行的，其募集活動具有更高的透明度和公開性。3．兩者在信息披露方面也存在差異。私募發(fā)行的信息披露相對較少，保密性較強，而公募發(fā)行則需要全面地進行信息披露，以滿足廣大投資者的知情權。這種差異反映了私募發(fā)行和公募發(fā)行在投資策略和運作方式上的不同?？偟膩碚f，私募發(fā)行與公募發(fā)行的區(qū)別使得私募發(fā)行和公募發(fā)行在投資市場上各具特色，投資者可以根據(jù)自己的需求和風險承受能力來選擇適合自己的投資方式。2024-04-06241人看過 -
國內(nèi)外上市的中國企業(yè)全部加起來大概不到3000家，但是中國有幾百萬家企業(yè)，民營企業(yè)平均壽命只有7年，企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市，概率微小。企業(yè)經(jīng)營還有個“死亡之谷”定律，絕大部分創(chuàng)業(yè)項目在頭3年內(nèi)死亡，企業(yè)設立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股權投資基金對于項目的甄選非常嚴格。風險投資/創(chuàng)投企業(yè)與PE基金之間的區(qū)別已經(jīng)越來越模糊，除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項目以外，絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上，1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。因此，企業(yè)如果僅需要百萬元人民幣級別的融資，不建議花精力尋求基金的股權投資，而應該尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借款。根據(jù)我們的經(jīng)驗，服務型企業(yè)在成長到100人左右規(guī)模，1000萬以上年收入，微利或者接近打平的狀態(tài)，比較合適做首輪股權融資;制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超2023-05-03279人看過 -
有限責任公司私募融資的法律基礎在健全的融資體制下，有限責任公司的設立、私募、公開發(fā)行和上市是企業(yè)在不同發(fā)展階段可以采取的不同融資方式，企業(yè)可以根據(jù)自身需要靈活使用。私募和公募沒有優(yōu)劣之分，相輔相成，各具特色。從法律的角度看，公司作為一種法人團體，是一種以營利為目的的自治組織。自治是公司的性質(zhì)。沒有自治就沒有公司，《公司法》本質(zhì)上是一部私法?！豆痉ā返谝徽驴倓t也明確規(guī)定“公司依法獨立經(jīng)營，以其全部法人財產(chǎn)自負盈虧”，公司何時、如何募集股份是否純屬公司內(nèi)部事務，由公司最高權力機構股東大會決定。既然大多數(shù)企業(yè)可以靈活運用私募和公募，為什么上市公司只能采用條件苛刻、程序復雜的公募？這是不合理的，在我國，公募基金從主體資格、發(fā)行條件到發(fā)行審批、上市程序已經(jīng)形成了一套完整的法律體系，但對私募基金沒有明確的法律規(guī)范。我國現(xiàn)行《公司法》只規(guī)定，股份公司發(fā)行新股，應當經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準，公開發(fā)行股2023-05-02410人看過 -
證券公司私募基金是指在中國境內(nèi)以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，包括契約型基金、資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)。根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機構應當履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務活動?；饦I(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務。私募基金是指在中國境內(nèi)以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金，包括契約型基金、資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)。一、私募基金募集渠道包括哪些？1、自行銷售自行銷售適合于私募基金管理人市場號召力大、市場影響強的情況。比如核心投研負責人人員原來是公募明星基金經(jīng)理2023-04-06332人看過
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公益信托一、什么是信托公司1、信托公司，在中國是指依照《中華人民共和國公司法》和根據(jù)《信托投資公司管理辦法》規(guī)定設立的主要經(jīng)營信托業(yè)務的金融機構。信托公司以信任委托為基礎、以貨幣資金和實物財產(chǎn)的經(jīng)營管理為形式，融資和融物相結(jié)合的多邊信用行為。信托業(yè)務主要包括委托和代理兩個方面的內(nèi)容。前者是指財產(chǎn)的所有者為自己或其指定人的利益，將其財產(chǎn)委托給他人，要求按照一定的目的，代為妥善的管理和有利的經(jīng)營;后者是指一方授權另一方，代為辦理的一定經(jīng)濟事項。信托業(yè)務的關系人有委托人、受托人和受益人三個方面。轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權的人，即原財產(chǎn)的所有者是委托人;接受委托代為管理和經(jīng)營財產(chǎn)的人是受托人;享受財產(chǎn)所帶來的利益的人是受益人。信托的種類很多，主要包括個人信托、法人信托、任意信托、特約信托、公益信托、私益信托、自益信托、他益信托、資金信托、動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托、營業(yè)信托、非營業(yè)信托、民事信托和商事信托等。當前能夠從事資產(chǎn)管2023-06-07432人看過 -
私募發(fā)行私募發(fā)行是證劵發(fā)行的一種方式，它與公開售股、配股（公開發(fā)行）等一起構成上市公司發(fā)行股票的主要工具。私募發(fā)行的不足之處是投資者數(shù)量有限，流通性較差，而且也不利于提高發(fā)行人的社會信譽。但目前還是會采用私募發(fā)行的方式來進行證券發(fā)行，因此我們需要關注的是基金的私募發(fā)行流程以及私募發(fā)行主體。一、基金的私募發(fā)行流程1、設立投資企業(yè)或公司要發(fā)行一只私募基金，首先要有一個私募基金管理人，根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業(yè)擔任。按照證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標準。自然人不能登記為私募基金管理人，所以首先要設立一個公司或合伙企業(yè)作為私募基金管理人。在我國，大部分私募基金管理人是公司制的，只有少部分采取有限合伙制。2、在基金業(yè)協(xié)會登記備案根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基2023-06-0995人看過 -
1、特定對象的范圍包括哪些？怎么確定發(fā)行對象？特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合第（2）項、第（3）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。公司應當對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和公司的相關規(guī)定。公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議。2、股票發(fā)行的具體方案決議公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計2023-04-16176人看過 -
一、公司股份可以進行私下轉(zhuǎn)讓嗎有限責任公司轉(zhuǎn)讓股權公司內(nèi)轉(zhuǎn)讓：有限責任公司股東之間轉(zhuǎn)讓公司股權可以自由轉(zhuǎn)讓，沒有過多限制；公司外轉(zhuǎn)讓：有限責任公司股東向公司現(xiàn)股權以外的第三方轉(zhuǎn)讓公司股權時，存在如下限制性規(guī)定：①若公司章程存在關于對外轉(zhuǎn)讓公司股權有特別規(guī)定的話，那么轉(zhuǎn)讓時要遵守該章程；另外值得注意的是，公司章程不能違背公司法。②若公司章程不存在特別規(guī)定的話，股東轉(zhuǎn)讓時要遵守公司法的相關規(guī)定，經(jīng)過其他股東人數(shù)的過半數(shù)同意方可對外轉(zhuǎn)股。法院強制轉(zhuǎn)讓：在法院的強制執(zhí)行程序中，如涉及強制對外轉(zhuǎn)讓公司股權的，法院要提早書面通知公司及全體股東，股東在收到法院通知后20日內(nèi)不行使同等條件下的優(yōu)先購買權的話，將被視為放棄行使，外部第三方將可按照法院確定的轉(zhuǎn)讓條件受讓股權成為公司股東。二、股份股份一般有三層含義：股份是股份有限公司資本的構成成分；股份代表了股份有限公司股東的權利與義務；股份可以通過股票價格的2023-06-1662人看過
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私募發(fā)行私募在中國多被稱為定向發(fā)行。私募的特點在于它的靈活性。上市公司可以根據(jù)自己的意圖把發(fā)行數(shù)量控制在一定比例以下，以此來引入戰(zhàn)略投資者；也可以通過發(fā)行高比例的股份，使新股東持股比例超過百分之五十實現(xiàn)對上市公司的反向收購。但依法觸發(fā)要約收購的，必須履行相應程序。而且要注意增發(fā)后的股本結(jié)構必須符合《公司法》第一百五十二條第三款＂向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上＂的規(guī)定。投資人認購私募發(fā)行的股票是否必須支付現(xiàn)金呢？是否可以用股權、資產(chǎn)等對價支付呢？中國現(xiàn)行《公司法》第八十條規(guī)定：＂發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。＂對著作權、股權、債權等是否能夠否作為出資，沒有明確規(guī)定。但實踐中，股權出資已經(jīng)為各方所接受。《上市公司收購管理辦法》中還提出可以流通的其他證券也可以2023-05-01248人看過 -
私募發(fā)行證券發(fā)行人在信息披露文件中對重要事實虛假陳述，必須對依賴其陳述的投資人(或受害人)負損害賠償之責。那么，虛假陳述民事責任的基礎是什么呢?理論界的觀點不外乎三種：契約責任說、侵權責任說和獨立責任說。(一)合同基礎的虛假陳述民事責任在私募發(fā)行中存在廣泛的合同關系，主要是私募證券在發(fā)行交易各個階段的所有人在向他人銷售該證券時建立起來的。從理論上說，訂立合同的人，是從合同交易外的消極義務范疇，進入合同上積極義務范疇，其因此而承擔的首要義務是在合同訂立過程中必須盡必要的注意。法律不應僅保護業(yè)已存在的合同關系，對正在發(fā)生中的合同關系亦應給予關注;否則，合同交易將暴露于外，一方當事人不免成為他方過失或故意的犧牲品。因此，“當事人因自己過失致使契約不成立者，對信其契約為有效成立的相對人，應賠償基于此項依賴而生的損害?！边@即是締約過失理論的核心?；谏鲜龇治觯侥及l(fā)行中的賣方實質(zhì)上對買方負有合同上的積極義務2023-04-27199人看過
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