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公司法高管同業(yè)競爭的認(rèn)定，不僅局限于從經(jīng)營范圍上做出判斷，而應(yīng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面進(jìn)行判斷，同時應(yīng)充分考慮對擬上市企業(yè)及其股東的客觀影響。

一、公司法高管有哪些義務(wù)

公司法高管的義務(wù)如下：公司高管務(wù)必遵守公司法及其他法律法規(guī)，以及公司章程中對高管的規(guī)定。雖有經(jīng)營判斷不受司法干預(yù)的原則；

但是公司高管主觀上的疏忽、懈怠，或者因欺詐、自我交易，以及重大過失等行為，仍應(yīng)受到處罰。即可能受到承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，或者是違約的風(fēng)險(xiǎn)。

二、公司經(jīng)營范圍有哪些

經(jīng)營范圍是指國家允許企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種和服務(wù)項(xiàng)目，反映企業(yè)業(yè)務(wù)活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是企業(yè)業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限，體現(xiàn)企業(yè)民事權(quán)利能力和行為能力的核心內(nèi)容。簡單來說，經(jīng)營范圍是指企業(yè)可以從事的生產(chǎn)經(jīng)營與服務(wù)項(xiàng)目，是進(jìn)行公司注冊申請時的必填項(xiàng)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對企業(yè)的經(jīng)營范圍有以下要求：1.企業(yè)的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，不能超越章程規(guī)定的經(jīng)營范圍申請登記注冊。2.企業(yè)的經(jīng)營范圍必須進(jìn)行依法登記，也就是說，企業(yè)的經(jīng)營范圍以登記注冊機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。3.企業(yè)的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，在進(jìn)行登記之前，必須依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

三、公司收購公司流程有哪些

收購公司的流程如下：

1、收購意向的確定（簽署收購意向書）。

收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財(cái)務(wù)問題，整個收購過程可能需要?dú)v經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。在達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順利完成作好準(zhǔn)備。這個準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費(fèi)用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實(shí)者獲取對方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。

2、收購方作出收購決議。

在收購基本意向達(dá)成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

3、目標(biāo)公司召開股東大會，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

這點(diǎn)是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應(yīng)安排，我們知道，股權(quán)收購實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標(biāo)公司的股東必須就上述事項(xiàng)召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。

4、對目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。

盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹(jǐn)慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、詳細(xì)的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關(guān)會計(jì)機(jī)構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報(bào)告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容。

5、簽訂收購協(xié)議。

在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達(dá)成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。收購協(xié)議應(yīng)具備下列條款：

（1）收購對象的基本情況闡述；

（2）雙方的就本次收購的承諾；

（3）收購標(biāo)底；

（4）收購期限、方式及價(jià)款支付；

（5）收購前債權(quán)債務(wù)的披露、被收購方涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任；

（6）收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾；

（7）保密條款；

（8）違約責(zé)任；

（9）爭議解決。

6、后續(xù)變更手續(xù)辦理。

股權(quán)收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標(biāo)公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)；因此建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)拉長支付時間，預(yù)留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。