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一、投資合作協(xié)議書范本（最新版）

目錄

1．定義

2．工程

3．工程造價

4．各方責(zé)任

5．項目公司

6．基礎(chǔ)設(shè)施

7．工程進(jìn)度

8．調(diào)試

9．生效日和特權(quán)

10．運行

11．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

12．服務(wù)費用和收入分配

13．所有權(quán)轉(zhuǎn)讓

14．賠償責(zé)任

15．知識產(chǎn)權(quán)

16．不可抗力

17．保險

18．法律變化

19．通知

20．爭議解決

21．放棄豁免權(quán)

22．其他

本合同由＿＿（下稱A）代表人民政府（下稱B）和根據(jù)國法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱C）簽署。

鑒于A和C于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對C在特許期內(nèi)擁有項目所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，B授予C勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為B與C共同投資。

鑒于貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見。

因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：

1．定義

“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。

“工程造價”指第3款的費用。

“運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。

“竣工期”指C證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。

“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。

“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。

“項目公司”指由第5款規(guī)定的C和＿＿國實體組建的公司。

“投資協(xié)定”指《中國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》。

“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予C或項目公司的特殊權(quán)力。

2．工程

2．1本工程命名為＿＿工程。

2．2基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細(xì)設(shè)計階段予以調(diào)整。

2．3本工程應(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（BOT）的基礎(chǔ)上實施。

2．4本工程的組成。

2．5經(jīng)B和C接受后，最終可行性研究報告和詳細(xì)設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。

3．工程造價

3．1工程造價＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿萬美元，工程總造價＿＿萬美元，見附件。

3．2工程總造價應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細(xì)目見附件：

1）可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用；

2）建造和安裝費用；

3）購買設(shè)備和材料的費用；

4）管理費用（含國外支出）；

5）其他費用；

6）不可預(yù)見費；

7）建造期利息＿＿％／年加銀行手續(xù)費；

8）工程建設(shè)和出口信用保險的保險費。

3．3工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)B批準(zhǔn)。C與B另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

4．各方責(zé)任

4．1C應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在項目公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給項目公司，由項目公司股東分擔(dān)：

1）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行；

2）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；

3）基礎(chǔ)設(shè)施的運行；

4）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給B。

4．2B應(yīng)負(fù)責(zé)：

1）保證

向C和項目公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；

為C獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；

為C或項目公司獲得所有必要的批文，包括但不限于國家計委和外管局的批準(zhǔn)，以使項目公司得以適當(dāng)成立并得到全部所需外匯，以便支付和匯出需用美元或任何其它可兌換貨幣支付的費用，包括但不限于以外匯結(jié)算的運營和生產(chǎn)成本、利潤分配、還本付息以及分配；

為C或項目公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)；

如果C或項目公司愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可；

B應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的安全；

為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。

2）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。

3）向C和／或項目公司免費提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。

4）同C或項目公司、＿＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證C或項目公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。

5）在現(xiàn)場和項目公司派駐代表，協(xié)助C或項目公司，并在C或項目公司和B之間作必要的協(xié)調(diào)。

4．3B保證本工程運行期不少于年。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長運行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿％。

4．4先決條件

B應(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使C在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對項目公司應(yīng)是有效的：

1）由C接受的＿＿＿國議會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回B。

2）B承擔(dān)工程建設(shè)費用的＿＿％由B提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿年），貸款利息（年息）＿＿％。B的貸款可以提前償還。

3）為C獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由B中央銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的C所占工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

4）＿＿B允許本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)＿＿進(jìn)入＿＿國和／或陸運經(jīng)＿＿邊境以及經(jīng)空運進(jìn)入＿＿國境內(nèi)，＿＿國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。

4．5B保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。

4．6B工程建設(shè)費用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給C的時間分別為：

1）合同簽訂＿日支付貸款額的＿％；

2）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％；

3）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。

4．7為保證本項目建成后，項目公司有穩(wěn)定的收入，B承諾特許權(quán)期限內(nèi)不興建任何競爭性項目，使C保持較高的回收率，以避免過度競爭引起投資者經(jīng)營收益的下降。。

4．8雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。

5．項目公司

5．1雙方同意在項目公司股東準(zhǔn)備投資時，但在工程竣工前建立項目公司，為此A應(yīng)推薦并指定一個中國公司成為項目公司的股東。C占股份＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命項目公司董事長。其余股份可由＿＿國實體占有。

5．2工程的設(shè)計和建造由C實施。每月的第＿天（如遇節(jié)假日順延），C應(yīng)向B提出基于上一個月的土建和工程的進(jìn)度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。

5．3B應(yīng)盡力協(xié)助在＿＿國有關(guān)當(dāng)局注冊項目公司，從＿＿國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。

5．4項目公司應(yīng)同樣被賦予第9．2款規(guī)定給予C的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的C的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給項目公司，并由項目公司各股東分擔(dān)。

項目公司股東應(yīng)在項目公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。

5．5如果項目公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對項目公司其他股東具有約束力。

6．基礎(chǔ)設(shè)施

6．1根據(jù)第4．1款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，C完全有權(quán)利同B協(xié)商從事下述工作：

1）進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；

2）任命顧問和專業(yè)顧問；

3）購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)；

4）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；

5）簽署提供設(shè)備、材料和服務(wù)的合同；

6）按照以上工程標(biāo)準(zhǔn)，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；

7）選擇分包商。

6．2B有權(quán)自費監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此C應(yīng)：

1）保證B和B任命的與本工程有關(guān)的專家可以進(jìn)入現(xiàn)場，但這種進(jìn)入不應(yīng)妨礙工作；

2）為現(xiàn)場視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件；

3）在工程竣工6個月后，向B提供＿＿套圖紙和其他文件。

6．3B應(yīng)保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：

1）使C在建造期免費擁有現(xiàn)場；

2）保證海關(guān)按時，使C不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機械等；

3）保證C可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設(shè)施，按＿＿國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費，使用費應(yīng)記在C帳上，按照第3．2款的規(guī)定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；C每兩個月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費用；

6．4B應(yīng)保證在建造期C可以免去下述稅費：

1）免除各種設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費以及地方稅費，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施；

2）免除＿＿國有關(guān)當(dāng)局對C在＿＿國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。

7．工程進(jìn)度

7．1雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為＿＿年，C可以經(jīng)B同意延長竣工期。

7．2開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日＿個月之后的第＿天，但C可在開工日之前開始修建進(jìn)廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果C按照第9．1款的規(guī)定開始土建工作，開工日應(yīng)為C實際開始土建工作的日期，C應(yīng)通知B。

7．3在工程實質(zhì)性竣工時，C可以由項目公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。

7．4如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，C應(yīng)得到B關(guān)于延長施工時間的批準(zhǔn)，但B不應(yīng)無故推延批準(zhǔn)。

8．調(diào)試

8．1雙方應(yīng)按中國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達(dá)成共識。

8．2C應(yīng)在開始調(diào)試前＿＿＿天通知B。

8．3B和／或其專家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。

8．4調(diào)試結(jié)束后，C應(yīng)詢問項目公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向B提供這種證明。

9．生效日和特權(quán)

9．1本協(xié)議自簽署之日起生效，但C有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。

1）B不收租金將現(xiàn)場交給C，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到＿＿年運行結(jié)束）。

2）履行第4．4款的規(guī)定。

本協(xié)議一經(jīng)簽署，B可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。

9．2C應(yīng)通過B的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件，在項目公司建立時，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于項目公司或與項目公司同時共享。

1）＿＿國中央銀行和財政部對下述的批準(zhǔn)：

C的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿＿國。

2）B在轉(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。

3）工程進(jìn)展必需的國家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。

4）由＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局對下述項目免稅的批準(zhǔn)：

棗在項目移交前對進(jìn)口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進(jìn)口的其它稅收全免；

棗自第＿個盈利年起＿年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅＿％免除，接下來利潤稅免除＿％。

5）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)＿＿國法律征收的其他稅款。

6）＿＿國政府有關(guān)機構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。

7）C將在＿＿國注冊分公司或子公司。B簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書，確認(rèn)C（包括分、子公司）是一個根據(jù)＿＿國外國投資法注冊的企業(yè)。

8）可以將酬金（美元）自由寄出＿＿國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。

10．運行

10．1項目公司應(yīng)在運行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運行后的＿年內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運行、維護、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在30年運行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到＿％，上述運行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。

10．2為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，項目公司自竣工日起每年應(yīng)停機檢修一次。

10．3根據(jù)第10．1款的義務(wù)，項目公司應(yīng)有權(quán)利：

1）簽訂提供材料和服務(wù)包括購買替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行協(xié)議的談判和簽約；

2）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站；

3）建立和保持定期檢查、維護和大修程序；

4）從事基礎(chǔ)設(shè)施運行所需要的一切其他工作。

10．4B和項目公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運行的安全規(guī)則達(dá)成共識。

10．5項目公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有＿＿國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。

如果任何變化或新的立法

1）使基礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運行；

2）使項目公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識。

10．6B應(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機構(gòu)監(jiān)督項目公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營，費用由B承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙項目公司對電站的正常經(jīng)營。

11．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

11．1項目公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。

11．2如果B打算將基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌?，B應(yīng)將其作為第12．4款規(guī)定的資源補償費，如B的需要多于資源補償費，應(yīng)經(jīng)項目公司同意，但是應(yīng)按照第12款的規(guī)定以美元向項目公司支付費用。

12．服務(wù)費用和收入分配

12．1為了達(dá)到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，B應(yīng)負(fù)責(zé)同＿＿國政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。B應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同C或項目公司和＿＿國保險公司代表負(fù)責(zé)談判。

負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：

1）自簽署本協(xié)議之日＿天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃；

2）自簽署本協(xié)議之日＿天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費的具體的技術(shù)談判和討論；

3）自簽署本協(xié)議之日＿個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。

C或項目公司應(yīng)全面協(xié)助和支持B，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，C或項目公司應(yīng)任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團。

12．2B和C或項目公司同意作為談判的一個要點：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到項目公司指定的＿＿國的項目公司帳號，以美元結(jié)算，不得扣留稅費。

12．3基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由項目公司的主要股東C按照下述順序分配：

1）按第12．4款的規(guī)定向B支付資源補償費；

2）運行和維護費用；

3）建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；

4）給項目公司股東的股息。

雙方同意使項目公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付1）、2）兩項后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。＿＿國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為項目公司的財務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的償還。

12．4應(yīng)使用附件一作為參考計算分配給B和項目公司股東的收入。作為資源補償費支付給B的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整：

在運行期的第一個＿年內(nèi)＿％；

在運行期的其他時期＿％。

上述支付給B的資源補償費的補償范圍包括但不僅限于B提供給C或項目公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。

12．5如主要設(shè)備需要替換，項目公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費應(yīng)由B和項目公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。

13．所有權(quán)轉(zhuǎn)讓

13．1在項目公司成立以前，C是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。項目公司成立時，這種所有權(quán)應(yīng)由項目公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。

B承認(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)中國法律予以尊重和保護，B應(yīng)做出決定及采取必要的措施以保護這種所有權(quán)。B保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和C或項目公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但C或項目公司取消本工程則例外。

本款中的取消指：i）C或項目公司通知B不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ii）C或項目公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過＿個月。

在建造期和／或運行期，C或項目公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，B不應(yīng)對此予以反對。

13．2在轉(zhuǎn)讓期，項目公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給B，項目公司不應(yīng)置留，也不能要求補償，除非協(xié)議或補充協(xié)議中另有規(guī)定。

13．3轉(zhuǎn)讓期1年前，B和項目公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期6個月前，B和項目公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機制。

13．4根據(jù)第13款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，項目公司對B經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或B指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。

13．5B應(yīng)負(fù)責(zé)同第13款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費用和支出（含律師費、稅費或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊和歸檔的費用），并采取必要的措施，以補償項目公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費用和支出。

14．賠償責(zé)任

14．1C或項目公司對任何損失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。

14．2在第14．1款所述情況下，C或項目公司有權(quán)將C或項目公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給B，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是C自愿的或仲裁第23款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿國保險公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述情況下，C或項目公司對B的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給B，B向C或項目公司的索賠一律無效。

15．知識產(chǎn)權(quán)

15．1本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，C或項目公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，B保證在未經(jīng)C或項目公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三方。

15．2對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，其保密權(quán)歸C或項目公司所有。B保證在未經(jīng)C或項目公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三方。

16．不可抗力

16．1如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或C或項目公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。

不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：

a．戰(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為；

b．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；

c．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；

d．以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；

e．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到C或項目公司或其分包商；

f．任何政府當(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運河；

g．火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；

h．航行事故、船舶故障或損壞；

i．流行病、防疫隔離；

j．原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉；

k．船卸貨和報關(guān)時多于30天的不合理延誤；

l．現(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。

16．2盡管有16．1款的規(guī)定，B不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。

16．3援引不可抗力條款的一方應(yīng)：

a．盡快書面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度；

b．在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

16．4如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。

16．5如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。

16．6盡管有第16．4和16．5款的規(guī)定，如不可抗力超過90天，雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。

16．7雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

16．8如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，C或項目公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見則例外。

17．保險

C或項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行所要求的保險。

18．法律變化

如由于＿＿國法律或規(guī)則、政府控制下任何機構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含C簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋）在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對C在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和／或C對其投資的經(jīng)濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出＿＿國的限制），雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見。

19．通知

對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：

C地址：＿＿

電話：＿＿

傳真：＿＿

郵編：＿＿

B地址：＿＿

電話：＿＿

傳真：＿＿

任何一方均應(yīng)提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。

20．爭議解決

20．1在本協(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會一次討論工程的進(jìn)展和基礎(chǔ)設(shè)施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行。

20．2雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義，適用于第20．4款。

20．3如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行的技術(shù)問題上雙方有爭議，應(yīng)提供設(shè)計和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在30天內(nèi)做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交30天后的30天內(nèi)將爭議提交仲裁，詳見第23款。

20．4如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效，應(yīng)按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》進(jìn)行協(xié)調(diào)；協(xié)調(diào)不成，則將爭議交付在世界銀行總部設(shè)立的“解決投資爭議國際中心”仲裁。

21．放棄豁免權(quán)

B聲明并保證：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而B放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。

22．其他

本協(xié)議用＿＿文書寫，一式＿份，雙方各持＿份。

＿＿國政府代表（簽字）

代表（簽字）

附件（略）

附件1基本情況

附件2工程范圍

附件3工程造價

附件4工程進(jìn)度

附件5貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議

附件6保函格式和擔(dān)保格式

附件7主權(quán)擔(dān)保書格式

附件8＿＿政府批準(zhǔn)書

附件9授權(quán)證書

二、投資協(xié)議和合伙協(xié)議的區(qū)別

投資協(xié)議是公司股東之間的協(xié)議。合伙協(xié)議更純粹是一種合作協(xié)議。

一、股東協(xié)議是股東之間的協(xié)議，以雙方都是公司股東為基礎(chǔ)。雙方在出資范圍內(nèi)對公司負(fù)責(zé)，并通過公司章程設(shè)立公司；

二、個人合作協(xié)議，根據(jù)合作協(xié)議，雙方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任并享有權(quán)利?？梢源嬖谟诤匣锲髽I(yè)和其他形式的企業(yè)中。

《中華人民共和國民法典》第一百四十三條具備下列條件的民事法律行為有效：

（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；

（二）意思表示真實；

（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。

三、投資合同需要公證嗎

根據(jù)法律規(guī)定，只要合同當(dāng)事人有相應(yīng)的民事行為能力、合同內(nèi)容不違法、當(dāng)事人意思表示真實，所簽訂的合同即合法有效。而對合同進(jìn)行公證，僅是可以證明或保證所簽合同的合法性和真實性，對合同本身的效力不能產(chǎn)生影響。所以，簽訂投資合同可以進(jìn)行公證，但不是必須公證的，是否需要公證要由合同當(dāng)事人協(xié)商確定。投資入股注意事項：1、當(dāng)事人的詳細(xì)信息。2、出資額應(yīng)精確，幣種應(yīng)明確；如以非貨幣方式出資，應(yīng)當(dāng)明確物權(quán)或者知識產(chǎn)權(quán)的的市場價值、權(quán)限歸屬。3、出資年限。4、出資人權(quán)利，包括收益分享權(quán)利，撤回出資的權(quán)利等。5、出資人的義務(wù)，包括債務(wù)分擔(dān)比例。6、從財務(wù)上要注意：先搞清楚要投資的這個公司的財務(wù)狀況、流動資金、股份構(gòu)成、債務(wù)情況、經(jīng)營情況、盈利能力、公司人員工資水平。7、從行業(yè)上要注意：將被投資企業(yè)產(chǎn)品所在行業(yè)的前景。從公司文化上要注意：被投資企業(yè)的企業(yè)文化和現(xiàn)任總經(jīng)理的經(jīng)營理念。8、環(huán)評和國家政策上要注意：現(xiàn)在實行環(huán)評一票制，所有對公司的排污等問題也要關(guān)注。9、另外國家政策的傾斜對行業(yè)的沖擊也很大，投資前最好也要考慮。

《中華人民共和國民法典》

《中華人民共和國民法典》第一百四十三條