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1.企業(yè)兼并過程中的反壟斷原則的規(guī)定

美國第一個反托拉斯法《謝爾曼法》，從法律上禁止了競爭者聯(lián)合起來控制價格，實行商業(yè)抵制和劃分市場勢力范圍。它規(guī)定：凡是限制幾個州之間的貿(mào)易或商業(yè)活動的合同，以托拉斯或其它形式進行的兼并或暗中策劃都是非法的?！犊巳R頓法》則規(guī)定公司之間的任何兼并，如果其效果可能使競爭大削弱或可能導致壟斷都是被禁止的。而《羅賓遜—帕特曼法》對《克萊頓法》的第二條進行修正，制定了反對對同樣的產(chǎn)品，對不同的顧客收取不同的價格的反對價格歧視內(nèi)容，以防止這種價格歧視可能產(chǎn)生的削弱競爭、導致壟斷的情況發(fā)生。而《塞勒—凱弗維爾法》則規(guī)定：如果任何公司購買別的公司的股票或資產(chǎn)，有可能導致競爭的大大削弱或產(chǎn)生壟斷的話，則這種購買就被禁止。需要指出的是該法是對《克萊頓法》的第七條的修正和補充，其關(guān)心的是保護競爭，而不是競爭者。如果有些兼并雖然消滅了競爭者，但并沒有削弱競爭，反而促進了競爭，這種兼并就是法律允許的。

2.企業(yè)兼并批準標準的規(guī)定

美國司法部1968年的兼并準則規(guī)定了以市場份額和市場集中度來衡量什么樣的兼并將得到批準。市場集中度是指某一市場中四家最大企業(yè)所占市場份額之和。而1982年兼并準則，提出了一套新的劃分市場范圍的方法和規(guī)則，將不同產(chǎn)品、不同企業(yè)劃為不同的市場，并提出5%規(guī)則，即如果價格提高5%，在一年內(nèi)顧客將轉(zhuǎn)向哪些供應商，這些供應商就應當包括在這一市場之內(nèi);如果價格提高5%，在一年內(nèi)，哪些生產(chǎn)者將開始生產(chǎn)這種產(chǎn)品，這些生產(chǎn)者也應當屬于這一市場。與此同時，1982年準則建立了衡量市場集中程度的新指數(shù)——赫芬德爾—赫希曼指數(shù)(簡稱HHI指數(shù))。HHI指數(shù)等于市場中每個企業(yè)市場份額的平方之和。司法部據(jù)市場的HHI指數(shù)以及兼并方案預計會引起的HHI系數(shù)的上升值來決定該兼并不可能，可能或很可能得到批準。1984年準則在1982年準則的基礎上，強調(diào)5%規(guī)則亦適用外國供應商，并且強調(diào)是否批準兼并。除考慮HHI指數(shù)外，還應考慮市場條件的變化、企業(yè)的財務狀況、新企業(yè)進入的難易、眾多小企業(yè)的擴充能力以及兼并后的效率問題。對于那些能大大提高經(jīng)濟效率的兼并，應在批準時適當放寬標準。

3.信息公開和報告的法律制度的確定

美國《證券交易法》的13D條款規(guī)定：任何人在獲得按第12條登記或某些其他發(fā)行者發(fā)行的某一級股份證券超過5%的受益所有權(quán)(beneficialownership)后，需按13D規(guī)定的表格要求填表，并在10個日歷日內(nèi)送交美國的證管會、證券交易所和該公司備案。之后，如該股東買入或賣出每1%以上的該公司股票或改變其購股意圖，均應及時向上述機構(gòu)補充備案。證管會和交易所將迅速將這些信息發(fā)布出去。14D條款則提出對發(fā)出收購要約一次性收購一個上市公司的程序和要求。14D備案的內(nèi)容除了13D的內(nèi)容之外，還需要披露收購要約的內(nèi)容，諸如收購股票的數(shù)量、價格、要約有效期、付款方式、收購人的財務狀況等均得加以披露。并規(guī)定收購要約的有效期不得低于20個工作日，受要約的股東有權(quán)在收購要約開始后15個工作日內(nèi)撤回其對第一個收購要約的承諾。如果收購期間對收購的對價或股份數(shù)量提高或減少，收購期間要增加10個營業(yè)日。收購目標公司在收到收購要約開始后10天之內(nèi)，應按14D-9表格要求填制表格，向其股東闡明其對該次收購的態(tài)度。

4.對反欺詐與內(nèi)幕交易的規(guī)制

為防止在收購的信息公開中的欺詐行為，美國證券交易法對收購中的欺詐行為作了特別規(guī)定?！蹲C券交易法》第14E中規(guī)定在收購的信息公開中，下列行為是違法的：a.對重要的事實作任何不實的陳述;b.在公開的信息中省略那些為了不引起人們的誤解而必須公開的事實;c.在公司收購中的任何欺詐，從而使人誤解的行為和任何操縱行為。并授權(quán)給美國證券

交易委員會(SEC)制定法規(guī)，定義或指令各種形式來防止這些行為的發(fā)生。在禁止內(nèi)幕交易立法方面，《證券交易法》第16條、第10條專門對此作出了規(guī)定。1942年，證券交易委員會運用立法權(quán)增加了條款10B-5使之成為控制內(nèi)幕交易的基本工具。并通過Cady，RobertsCo一案擴大了內(nèi)幕交易的責任范圍。1980年，證券交易委員會在《證券交易法》第14E的基礎上，制定了條件14E-3，進一步規(guī)制公司收購中的內(nèi)幕交易行為，14E-3(d)規(guī)定，禁止下面這些人有選擇地向外泄漏信息：a.收購者、收購者的董事、職員、雇員或顧問;b.目標公司或它的職員以及相關(guān)人員;c.為收購者或目標公司以及他們的合伙人的利益行動的人;d.將得到的信息傳播給其他人的中間接受泄密者等。美國證券交易委員會認為，泄漏信息是與創(chuàng)造社會信息的不平等、市場崩潰相伴而生，它破壞了《威廉姆斯法案》的立法目的。

5.關(guān)于保護小股東權(quán)益和反收購的規(guī)制

美國證券交易委員會沒有對tenderoffer下確切的定義。美國判例法對控制股份的轉(zhuǎn)讓采用了控制股東對小股東的信托義務原理，限制控制股東以欺詐、掠奪等行為損害小股東的利益，以保護小股東。認為控制股東在轉(zhuǎn)讓股份時，對其他小股東負有注意義務(dtyofCare)和忠實義務(dtyofloyalty)。

面對敵意收購，美國各州似乎抱有成見。在立法上對公司收購程序作出嚴格規(guī)定并對敵意收購作出限制。如《紐約州公司法》的禁止合并條款規(guī)定：任何擁有目標公司20%以上有投票權(quán)股份的人，便成為與公司有利害關(guān)系的股東(interestedshareholder)該股東在五年內(nèi)禁止從事與該公司事業(yè)上的聯(lián)合。印第安那等州則用限制投票權(quán)條款來防止敵意收購;緬因與賓西法尼亞等州則設立了特別估價條款來限制敵意收購，保護小股東的利益。

美國判斷例法對反收購行為的規(guī)制則采取董事的注重義務和經(jīng)營判斷準則(bsinessjdgmentrle)加以規(guī)制。