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有限合伙人有限合伙人承擔有限責任有什么例外

來源：法律編輯整理時間： 2024-01-07 23:23:55 223 人看過

一、有限合伙人有限合伙人承擔有限責任有什么例外

有限合伙人對合伙企業(yè)債務合伙企業(yè)債務承擔有限責任也不是絕對的，當出現(xiàn)法定情形時，有限合伙人也應與普通合伙人一樣，對合伙企業(yè)債務承擔無限責任。合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法第七十六條第一款規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。”這在學理上又被稱為有限合伙人的“表見責任”。

二、有限合伙人的表見責任有兩個構成要件

1、客觀要件。在客觀方面，存在令第三人誤認為有限合伙人是普通合伙人的事由，并因此與合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人原本對內(nèi)不得執(zhí)行合伙事務，對外不得代表合伙企業(yè)，倘若一個合伙人執(zhí)行了合伙事務或者對外作為合伙企業(yè)的代表，則第三人就有理由認為該合伙人不是有限合伙人，而是一個普通合伙人。

下列行為一般認為足以令第三人相信有限合伙人是普通合伙人：

（1）有限合伙人對外代表合伙企業(yè)與第三人簽訂合同；

（2）有限合伙人的名片上明確注明其為合伙企業(yè)負責人；

（3）合伙企業(yè)以有限合伙人的姓名作為商號；

（4）有限合伙人明知被他人聲稱是合伙企業(yè)的普通合伙人，而不予以否認。

有限合伙人的下列行為通常不能認為足以令第三人相信其為普通合伙人：

（1）擔任合伙企業(yè)的雇員；

（2）為合伙企業(yè)提供擔保；

（3）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（4）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（5）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

（6）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

（7）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

（8）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟訴訟；

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