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土地作價出資不同于出讓，二者是有區(qū)別的：土地使用權出讓是指土地所有者將土地的使用權在一定年限內出讓給土地使用者，與此同時，土地使用者需要需要向出讓人支付出讓金。土地作價出資是指土地持有者以一定年限的國有土地使用權作為資金入股。土地使用者應該支付一定的股份而不是具體的出讓金。

土地使用權作價出資與轉讓的關系

（一）關于土地使用權作價出資與轉讓關系的法律法規(guī)：

1、《房地產管理法》第28條僅規(guī)定了土地使用權可以作價出資，但對土地使用權作價出資與轉讓的關系并未給出明確答案。

2、《土地管理法實施條例》第29條規(guī)定“國有土地使用權有償使用的方式包括：

（1）國有土地使用權出讓；

（2）國有土地租賃；

（3）國有土地使用權作價出資或者入股”。

3、最高人民法院《關于審理房地產管理法施行前房地產開發(fā)經營案件若干問題的解答》（以下簡稱“解答”）第18條卻規(guī)定：“享有土地使用權的一方以土地使用權作為投資與他人合作建房，簽訂的合建合同是土地使用權有償轉讓的一種特殊形式，除辦理合建審批手續(xù)外，還應依法辦理土地使用權變更登記手續(xù)”。

4、《房地產轉讓管理規(guī)定》第3條“本規(guī)定所稱房地產轉讓，是指房地產權利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產轉移給他人的行為。前款所稱其他合法方式，主要包括下列行為：

（1）以房地產作價入股、與他人成立企業(yè)法人，房地產權屬發(fā)生變更的；

（2）一方提供土地使用權，另一方或者多方提供資金，合資、合作開發(fā)經營房地產，而使房地產權屬發(fā)生變更的……”。

（二）土地使用權作價出資與轉讓關系

由于以上法律法律及部門規(guī)章之間的沖突，造成了實踐中對于土地使用權作價出資與轉讓的關系存在兩種截然不同的觀點：

第一種觀點：土地使用權作價出資屬于土地使用權轉讓的特殊形式。該觀點依據(jù)為最高人民法院《解答》及《房地產轉讓管理規(guī)定》，該觀點認為土地作價出資需要原土地使用權人將通過出讓方式取得的土地使用權變更到新的公司名下，既然存在主體變更，自然就是一種轉讓行為，且雖《房地產轉讓管理規(guī)定》屬部委規(guī)章，但其屬于具體指導工作的方向性規(guī)定。

第二種觀點：土地使用權作價出資出資并非土地使用權轉讓的特殊形式。該觀點主要依據(jù)為《房地產管理法》及《土地管理法實施條例》，該觀點認為：

1、最高人民法院《解答》只是適用于房地產管理法頒布以前的合建合同，且在合作建房中如果土地使用者將土地使用權作為項目設立公司時的出資，就不是一般意義上的轉讓而是作價出資；

2、《房地產轉讓管理規(guī)定》屬于部頒規(guī)章，是下位法，而房地產管理法是上位法，下位法不能違背上位法。

對于土地使用權作價出資來說，它和轉讓之間的聯(lián)系是比較復雜的，而且，目前法律中是沒有明確的解釋的。對于土地使用權的作價出資來說，我們一般是認為它是國有企業(yè)改革中特有的一種土地處置方式，不是一般意義上的轉讓而是作價出資。

土地使用權如何作價出資，意思是什么的問題我們國家是有相關規(guī)定的。對于作價出資是針對著企業(yè)方面的問題，因為企業(yè)通常都會遇到這樣的問題，是一個特有的土地的安置方式。我們現(xiàn)在很多人都在企業(yè)當中工作，所以說了解這個也是有好處的。

《中華人民共和國民法典》第二百一十五條當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力。