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1、設(shè)立要求不同：

有限合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，第61條規(guī)定必須由2個(包含2個)以上的合伙人出資設(shè)立，有限合伙企業(yè)合伙人中至少有一名是普通合伙人。

有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》設(shè)立，第24條規(guī)定由1-50個股東出資設(shè)立，不能以勞務(wù)出資。

2、風(fēng)險承擔(dān)不同：

有限合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司：《公司法》第三條規(guī)定，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

3、治理結(jié)構(gòu)不同：

有限合伙企業(yè)：合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

有限責(zé)任公司：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4、份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同：

有限合伙企業(yè)：對外轉(zhuǎn)讓，需要其他合伙人一致同意(合伙協(xié)議約定除外);對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

有限責(zé)任公司：《公司法》第71條規(guī)定，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，自由轉(zhuǎn)讓。

5、新增合伙人或股東不同：

有限合伙企業(yè)：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

有限責(zé)任公司：股東會全體2/3以上表決權(quán)同意即可增資，引入新股東。

6、利潤分配不同：

有限合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》第69條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

有限責(zé)任公司：同股同權(quán)，按照占有股權(quán)的比例相應(yīng)分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險，更強(qiáng)調(diào)資本的聯(lián)合。

7、稅務(wù)承擔(dān)不同：

有限合伙企業(yè)：先分后稅，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個人所得稅;合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。

有限責(zé)任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個人所得稅。