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代持的股份怎么稀釋

來源：法律編輯整理時間： 2024-07-28 00:57:01 232 人看過

對于代持股份所產(chǎn)生的稀釋效應這一話題，牽涉到了極為繁瑣且錯綜復雜的法律與商業(yè)性質(zhì)議題。

通常而言，若是由于代持股份所關(guān)聯(lián)的真實股東權(quán)益在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生轉(zhuǎn)變的過程中并未得到足夠的重視及保障，便有可能誘發(fā)可能導致法律糾葛的糾紛現(xiàn)象。

至于在公司開展諸如增加資本金、擴大股票發(fā)行量等可能引發(fā)股權(quán)稀釋效應的行動之時，代持股份會否被稀釋或者說應該如何實現(xiàn)合理的稀釋，則主要依據(jù)于代持協(xié)議的具體條款、公司內(nèi)部的規(guī)章制度以及相應的法律法規(guī)。

假如代持協(xié)議已有清晰的內(nèi)容，規(guī)定了在特定情勢下對代持股份作出怎樣的處理方案，那么就應遵循該協(xié)議的條款嚴格執(zhí)行。

然而，如協(xié)議并未作出明確的界定，那么可能就需要參考《中華人民共和國公司法》對此類情形設(shè)定的相關(guān)法律規(guī)定來作處理。

《中華人民共和國公司法》第三十四條

股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

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小股東如何防止股份被稀釋

小股東怎樣防止股份被稀釋股份稀釋一般是通過增加注冊資本的行為進行的，小股權(quán)防止股份稀釋最好的辦法就是認繳公司的增資?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。第一百七十八條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

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注資稀釋股份與股權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)別

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是股東的資本金。2、投資人對公司的權(quán)利義務不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應當承擔原股東相應的義務而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔之前的義務，需由協(xié)議各方進行約定。3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變而增資擴股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。4、增資擴股后公司原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計稅成本會發(fā)生改變?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接

2023-02-17

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股東沒錢增資股份會被稀釋嗎

一、股東沒錢增資股份會被稀釋嗎股東不增資有什么后果由公司章程約定，沒有明確的法律規(guī)定。首先，公司增資應當按照何種程序進行公司法規(guī)定，公司增資應當由股東會決定。公司增資通常按照以下程序進行：首先由董事會提出增資議案，然后依照法定程序召集、召開股東會，并就此進行表決。股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（如果公司章程有更高要求，則以公司章程為準）。其次，作出何種增資決議才是合法的一般情況下，公司增資應當由股東按照股東的股權(quán)比例同比例認購。但是，投資（包括增資）應當遵循自愿的原則，多數(shù)股東不應當強迫少數(shù)股東增資，因此，在作出增資決議的同時，應當規(guī)定不同意增資的處理方法，比如由同意增資的股東認購不同意增資的股東的增資份額。若如此，公司的股份將按照各股東的實際出資比例重新計算，未增資的股東的股份就會因此被稀釋。此外，也可以由同意增資的股東以公平價格（比如公司凈資

2023-03-12

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公司稀釋股份能拿到錢嗎

小股東在稀釋過程中是無法賺錢的,賺錢的途徑只能是公司經(jīng)常向好的方向發(fā)展,給投資者現(xiàn)金派息回報,或者引發(fā)其他投資者對股份的追捧產(chǎn)生股票差價。一、除權(quán)是什么意思啊除權(quán)也叫向股東配股，是指股份公司因向股東送紅股等，股份增加，每股股票的實際價值減少，需要從股票市場價格中除去減少的部分。配股的意思即是公司向老股東發(fā)行股票。除了股票股利之外，發(fā)行公司也可分配“現(xiàn)金股利”給股東，此時則稱為除息。（紅利分為股票紅利與現(xiàn)金紅利，分配股票紅利時對應除權(quán)，分配現(xiàn)金紅利時對應除息。）除權(quán)是由于公司股本增加，每股股票所代表的企業(yè)實際價值(每股凈資產(chǎn))有所減少，需要在發(fā)生該事實之后從股票市場價格中剔除這部分因素，而形成的剔除行為。上市公司以股票股利分配給股東，也就是公司的盈余轉(zhuǎn)為增資時，或進行配股時，就要對股價進行除權(quán)。上市公司將盈余以現(xiàn)金分配給股東，股價就要除息。除權(quán)產(chǎn)生是因為投資人在除權(quán)之前與當天購買者，兩者買到

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什么是股權(quán)稀釋與反稀釋，股權(quán)被稀釋該如何掌握控制權(quán)

一、什么是股權(quán)稀釋與反稀釋股權(quán)稀釋是指當企業(yè)由于分段投資的策略再追加投資時，后期投資者的股票價格低于前期投資者，或產(chǎn)生配股、轉(zhuǎn)增紅股而沒有相應的資產(chǎn)注入時，前期投資者的股票所包含的資產(chǎn)值被稀釋了，即股權(quán)稀釋。在私募股權(quán)投資過程中發(fā)生股權(quán)稀釋時，必須增加前期投資成優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股時的最后所獲得的股票數(shù)來平衡，即調(diào)整轉(zhuǎn)換比例，使前期投資者的股票價格與所有融資過程中所發(fā)行股票的加權(quán)平均價或最低價相同。反稀釋條款：在私募交易的法律實踐中，持股比例在一定程度上就等于話語權(quán)和控制權(quán)，反稀釋條款對保障私募投資人的股權(quán)利益及后續(xù)戰(zhàn)略退出至關(guān)重要。私募股權(quán)投資者通常采用反稀釋股權(quán)條款來防范自身股權(quán)被稀釋的風險。也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標公司進行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。以保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票

2023-03-02

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股份代持怎樣轉(zhuǎn)回

股權(quán)變更完成之后，務必盡快進行工商登記資料的更新。在代為持有股份的情況下，原則上并不提倡對該筆股權(quán)的重新轉(zhuǎn)委托持?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2024-05-13

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股權(quán)稀釋的原因

股權(quán)稀釋是指股權(quán)比例降低。一般來說，股權(quán)代表公司的投票權(quán)和股息權(quán)，因此稀釋股權(quán)意味著這兩種權(quán)利相應減少。股權(quán)稀釋有兩個層面的解釋：1、企業(yè)發(fā)行股份，導致原股東股份比例下降，股權(quán)稀釋。原股東一般指創(chuàng)始人團隊；2、當公司增加投資時，后期投資者的股價低于前期投資者，或產(chǎn)生配股，轉(zhuǎn)為紅股，沒有相應的資產(chǎn)注入，前期投資者股票所包含的資產(chǎn)價值被稀釋。對于企業(yè)來說，在融資擴張的發(fā)展過程中，股權(quán)稀釋是必要的，合理的股權(quán)稀釋也可以實現(xiàn)股東和企業(yè)的雙贏局面。對于創(chuàng)始人來說，股權(quán)稀釋意味著投票權(quán)比例的降低，但持有股權(quán)的價值是否在稀釋前后下降，取決于稀釋前后公司價值的變化。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股票承銷發(fā)起人向社會公開募集股份的，由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。短期股權(quán)稀釋所謂股權(quán)短期稀釋，是指單位股利的暫時性下降。當企業(yè)購并溢價小于或等于企業(yè)購并協(xié)同效應時，雖然從理論上或長期來說，是不會導致

2023-07-05

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什么叫稀釋股權(quán)

一、什么叫稀釋股權(quán)股權(quán)稀釋就是指公司再次新發(fā)股票時，原有的股權(quán)比例就會降低，對于公司的表決權(quán)就會變小。公司新增資本期間，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。二、如何避免小股東股權(quán)被稀釋股份稀釋一般是通過增加注冊資本的行為進行的，小股權(quán)防止股份稀釋最好的辦法就是認繳公司的增資。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注

2023-06-05

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企業(yè)增資后股東的股份就會稀釋了嗎

一、企業(yè)增資后股東的股份就會稀釋了嗎企業(yè)增資擴股而導致原股東持有的股權(quán)比例會稀釋，但并不屬于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)而造成。需要注意的是，雖然被投企業(yè)資本公積有所增加，但企業(yè)并未對股東進行分配或?qū)①Y本公積轉(zhuǎn)增股本，因此不涉及繳納個人所得稅?！豆痉ā返谝话倨呤藯l有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。二、股份企業(yè)能強制股東退股嗎股份企業(yè)不能強制股東退股。根據(jù)《公司法》規(guī)定，只有自愿的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退股才有股東退股的效力，如果符合《公司法》74條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：第一、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；第二、公司合并、分立、轉(zhuǎn)

2024-01-10

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被代持股份股東的權(quán)利

被代持股東權(quán)利如下：1、利潤分配權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)；2、參與經(jīng)營管理以及優(yōu)先認股權(quán)，均由代持人代為行使。被代持人的股東權(quán)利，實則表示為隱名股東的權(quán)利。其權(quán)利一般通過協(xié)議或其他方式來實現(xiàn)對公司的管控，但在顯明股東行使真正的股東權(quán)利時，由被代持股東操控。民事主體可以通過代理人實施民事法律行為。一、簽訂代持股協(xié)議則存以下法律風險：(一)合同效力糾紛如果代持股協(xié)議的內(nèi)容沒有違反國家法律的規(guī)定，主要是沒有以合法形式掩蓋非法目的的、沒有惡意串通損害他人利益等情形的，一般代持股協(xié)議是合法的。但是，這種合法也僅限于簽訂協(xié)議的雙方之間，對第三人沒有約束力。另外，根據(jù)中國法律規(guī)定，中國有些產(chǎn)業(yè)限制外國投資者(包括港、澳、臺投資者)投資或者禁止外國投資者投資。如果外國投資者規(guī)避中國法律規(guī)定，通過股權(quán)代持方式進入相關(guān)行業(yè)，根據(jù)最高人民法院的相關(guān)司法解釋，此時實際出資者和名義股東之間的股權(quán)代持協(xié)議會因違反中國法律規(guī)

2023-03-21

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合伙人怎么稀掉股份

一、合伙人怎么稀掉股份常規(guī)來說，兩種方法：增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、增資擴股如果該股東不同比增資，則其持有的股份比例下降，即被稀釋。舉個例子：甲乙兩個股東共同出資設(shè)立神馬公司，注冊資本100萬，甲乙各占50％。假設(shè)現(xiàn)在神馬公司實行增資擴股50萬，由甲一人全部認繳，完成增資后，甲持股66.67％，乙持股33.33％，此時乙的股份被稀釋。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓分內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓和外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。假設(shè)，甲乙協(xié)商決定，由甲受讓乙持有的20％的股份，完成轉(zhuǎn)讓后甲持股70％，乙持股30％，乙的持股比例下降，也可以視為被稀釋。二、合伙人轉(zhuǎn)讓股份怎么處理有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股

2023-05-06

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在公司的資本運作過程中，股票發(fā)行是極為重要的一環(huán)，而股票市場中股票數(shù)量的增加則可通過發(fā)行新股來實現(xiàn)。具體說來，企業(yè)在首次公開發(fā)行（IPO）時出售給社會公眾的股份，通常被理解為“首次公開募股”的含義。值得注意的是，“首次公開募股”也常常簡稱為“IPO”。也就是說，首次公開發(fā)行（IPO）是一家初創(chuàng)股份有限公司將其股份正式對外出售的行為，這也是該企業(yè)或公司首次對外公開其股票。《公司法》第二百一十九條公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2024-04-29

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如何解決小股東不愿意稀釋股份的問題

創(chuàng)業(yè)公司如果計劃啟動對外融資，肯定是公司的業(yè)務發(fā)展需要資金，如果創(chuàng)業(yè)公司中的個別小股東不同意引進外部投資，那一定有其原因或利益訴求，這樣的情況最好的解決辦法是溝通、統(tǒng)一思想、統(tǒng)一認識。大家把各自的想法、利益訴求都放在桌面上溝通、討論，看看哪些需要納入到融資合作的條件中，哪些可能目前不夠現(xiàn)實等，一般情況下，只要能夠滿足小股東的利益訴求，這個問題應該可以解決。當然，如果小股東的想法和利益訴求不切實際，那么只能由公司股東會進行討論并按公司章程做出決策，比如股東們可以比較理性地就公司缺少資金討論解決辦法（比如1000萬元，如果不及時解決可能導致公司陷入困局），并形成股東會決議，以便統(tǒng)一思想統(tǒng)一行動。小股東維權(quán)，路在何方8月15日，筆者看到了這樣一份來自某基層法院的通知單，通知單稱：有關(guān)民事訴狀已收悉。公眾小股東朱xx和陳xx二位當事人請求上市公司茉織華（600555．SH）履行對于股東建議和質(zhì)詢意

2023-07-04

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公司增資股東增資后股份會稀釋嗎

企業(yè)增資后股東的股份就會稀釋，因為我國沒有優(yōu)先股。增加注冊資本需要經(jīng)過股東大會的特別表決通過。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，作出決議之后應當及時進行變更登記，起到公示的作用。一、公司減資的基本程序及減資手續(xù)和資料公司減資也不是隨便操作的，要遵守基本的法定程序才行：首先呢，減資這件事兒必須由股東表決通過。由董事會提出減資的具體方案，有限責任公司股東會按特別程序通過決議，股份有限公司股東大會以一般決議程序通過決議，修改公司章程。其次，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。最后呢，要履行相應的變更登記手續(xù)。公司資本的減少，將會引起公司章程的變更，因而，公司資本的減少應當向登記機關(guān)辦理變更登記。二、大股東

2023-03-22

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